马贵(李印 饰)见了大烟花(宁丹琳 饰)色心又起，被大烟花拉着喝了一晚上的酒，开开心心的走了。随后肖钢(马驰 饰)等人进来，所有人汇合，先把所有女人送出去。可谁也没想到冯保偷偷溜了出去，直接跑去中村那边告密，说武十三(张铎 饰)在伪军营里，中村大喜，马上调集部队赶去伪军营。

正当运送女人的卡车要出门，被守卫拦下，武十三决定动手，卡车直接冲了出去。鲁小猛(张笑君 饰)带人杀了进来，武十三让肖钢在这边顶着，跟鲁小猛去军火库取弹药。炮声一响，武十三等人迅速拿出大刀，开始砍杀敌人。刘麻子(赵亮 饰)的斧子更是成了杀人不眨眼的工具。

刘麻子看到高处有人朝武十三开枪，挺身而出，为救武十三牺牲了。刘麻子临死告诉武十三，是武十三让自己又像个爷们活了一次。武十三等人越打越勇，但怕中村赶来，令大烟花带着所有人把伪军营的所有装备家伙事全部带着。

马贵听到伪军营枪声大作，马上带人赶过来，跟冯保汇合，得知武十三在伪军营，就要奔伪军营去时，被唐金荣(郭涛 饰)拦下，双方激战起来，最终唐金荣和马贵同归于尽。大烟花派手下人冲回驻地接家眷，没想到中村先行一步，将家眷全部杀掉，大烟花要带人跟中村拼命，被武十三拦下，现在整个队伍疲于奔命，根本没有能力跟中村死磕，他希望大烟花冷静下来，先找地方休整。

丁灵(牛丽燕 饰)很冷静的面对着自称跟武十三拜过堂的人，她希望武十三以一个连长的身份带着部队迅速离开，武十三百口莫辩。