日军见久攻不下，暂时撤退，关团长听说了武十三(张铎 饰)、章良(刘小锋 饰)在战场勇猛杀敌的事情，对他们很感兴趣，丁灵(牛丽燕 饰)也开始对武十三刮目相看。暂时解除嫌疑的武十三在医院休养，章良执意要拉武十三去保定，武十三拗不过只能跟随，就在溜走的路上，武十三救了丁灵，却失手杀死了被看押的日军俘虏。

敌工科的领导再次怀疑武十三是奸细，杀人灭口，将武十三和章良再次关押。鲁小猛(张笑君 饰)在日军医院醒来后，大骂唐金荣(郭涛 饰)质问他为何投降，唐金荣劝鲁小猛这么做都是为了保住兄弟们的命，而且鲁母也被接了过来，就算不为自己考虑，也要为家人考虑，鲁小猛见大势已去，只能在鲁母面前保证即使自己做了伪军也不会沾中国人的血。

章良见势头不好，趁着丁灵给武十三查看伤口的时候，打晕看守的门卫跑了。跟随上司唐金荣投降日军并被整编为皇协军中队长的鲁小猛整日闷闷不乐，在日本人面前忍辱负重。正在此时他们接到了中村让皇协军打头阵进攻八路军的命令。

逃出独立团的武十三，发现了准备偷袭八路军驻地的日军，武十三发挥飞毛腿的特长，火速跑回八路军驻地汇报。此时鬼子和伪军的先头部队已经逼近，章良见此时也走不出去了，只能将武十三暂时安置在阵地医院，自己跟随关团长部署对敌作战。

鲁小猛不想沾自己国人的血，劝团长别让兄弟们当炮灰，可唐金荣为了活命，还是逼着战士们发起了冲锋。医院里丁灵忙的手忙脚乱，武十三上不了战场心里痒痒。外面传来阵阵炮声，战事正酣，武十三急着想要上战场，最后趁着丁灵不注意，跑了出去。

丁灵心想这小子又要闯祸，跟着追到了战场。武十三拿着丁灵的枪一通乱开，子弹很快打光，丁灵怪他不节省自己，枪也被打坏了，武十三看到战场中敌人尸体旁有好多枪，他飞身跳出战壕。