赵智怡(刘涛 饰)心里老想着葛十三(王雷 饰)，红梅(马程程 饰)拐着弯劝她接受胡振宇(夏铭浩 饰)，胡振宇发现不见了赵智怡的踪迹，觉得是自己吓跑了她，杨明科(北京京 饰)安慰他，只要面馆还在，赵智怡迟早会回来。国共矛盾日益激烈，保安团的顾团长准备突袭八路军的县政府，他让新来的常二宽(齐奎 饰)带队，常二宽心里犹疑不定，但又不能不听从命令。

葛十三在延安培训得非常顺利，首长让他克服个人英雄主义，与战士们配合杀敌，葛十三的思想和行动都有了一些变化。常二宽和队友们商量去攻打八路县政府的事，大家觉得左右为难，想不出什么好办法，常二宽只得拿着抢来的东西去贿赂特派员，特派员收下东西似乎明白了他的意思。

葛十三半夜烟瘾犯了，同住的战友志伟告诉他，他在陕西有个亲戚，那里有这个，两人来到志伟的姨父家，葛十三过了烟瘾。保安队半夜集合突袭八路，常二宽听到枪声命令部队撤退，大队长过来让他继续前进，否则以军法论处，两队人马拔枪相向，顾今明(张梓宸 饰)赶来逮捕了常二宽，他坚持对其严厉处罚，收到好处的特派员为常二宽说情，才使他免于处罚。

葛十三又求志伟带他去吸大烟，志伟勉强答应了他，顾今明来胡家和胡家父子商议攻打庙儿岭土匪的事情，胡盈盈(王汀 饰)听说他来了，反而托病不见。葛十三向志伟和他姨父报怨，在八路军处不受重用，两人都劝他立个功去投靠国军，志伟索性告诉他，他们是国军陕西情报站的情报员。

顾今明偷偷来见胡盈盈，向她阐明自己的心意，胡盈盈故意逗引他，让他欲罢不能。志伟力劝葛十三投靠国民，葛十三假意答应，志伟的姨父拿出一纸书文让他签字保证，葛十三称自己不会写字，在上面摁下了手樱胡盈盈想策反顾今明为日本人效力，她隐晦地提醒顾今明，想投靠日本人必须先证明自己的价值。

志伟半夜叫醒葛十三，让他和自己一起去伏击共党军官，葛十三反用枪逼住了他。八路军局长对葛十三大力赞扬，原来这是二人早已设好的套，事实证明葛十三的判断是正确的，郑志伟(张哲 饰)果然是国民党特务，从这件事情上，局长看出葛十三在这方面的潜力，他决定让葛十三再去培训当侦察员。

顾今明把陕甘宁地区的军事布防图交给了胡盈盈，开始真正为日本人效命，小白龙(闫锐 饰)发现顾今明与一女人来往甚密，他还以为是顾今明在外包养的情妇，高兴地去告诉常二宽，自己抓住了顾今明的把柄。胡老夫人怀疑这个胡盈盈并不是自己的女儿，他让下人趁其换衣服时偷偷去看，发现这个胡盈盈根本没有自己女儿肩胛骨后的胎记，胡老夫人立刻慌张地告诉了胡博仁(姚侃 饰)。