深夜，三兄弟一起商议越狱行动， 葛十三(王雷 饰)决定由自己去刺杀战俘营的最高司令官高木次郎(斋藤 饰)；二宽负责去解决炮楼看守的鬼子，占领瞭望哨制高点；丑娃则负责释放所有战俘，帮助大家逃走。第二天午饭时间， 常二宽(齐奎 饰)来到瞭望哨给守兵送饭，他给鬼子表演拉面绝活，鬼子看得兴高采烈，在表演削面的时候，常二宽瞅准时机，拿刀将三名鬼子刺死。

葛十三精心烩制糖醋鱼讨好高木次郎，高木次郎在鱼底发现了一把匕首，十分吃惊，质问葛十三这是什么意思，葛十三告诉他，这是中国一个非常著名的典故，他趁机拿起藏在鱼里的匕首，刺向高木次郎，二人扭打在一起，高木次郎将葛十三压到身下，葛十三摸到一支钢笔，将其穿喉而死。

丑娃将老唐骗到自己门前，借口为他擦皮鞋，将其撂倒在地，成功地拿到了每个营房的钥匙，老唐找到一把枪，到处寻打丑娃，丑娃趁其不备，用筐子扣住了他的头，在二人的打斗中，老唐被穿透胸部而亡，丑娃把钥匙分到每个营房，战俘纷纷逃散。

常二宽利用炮楼制高点的机枪，不停扫射追来的日军，日军将手雷扔向炮楼，常二宽赶紧卧倒逃命。日军重新占领瞭望哨向逃跑的战俘疯狂扫射，葛十三在常二宽的掩护下，将装满手雷的包裹死命扔向鬼子瞭望哨，震天的爆炸声接连响起，鬼子的瞭望哨被彻底炸毁，三兄弟奋力举起战俘营的牢门，战俘们一个个地逃了出去。

赵老板又给 赵智怡(刘涛 饰)介绍了一个不错的相亲对象，但赵智怡心念葛十三，始终不肯答应，赵老板拿她一点办法也没有。三兄弟逃出战俘营，路上饥饿难耐，跳入一农户家里偷吃的，谁知却被村长带人给抓了起来，危急时刻， 丁丑娃(叶祖新 饰)装可怜喊爷爷，获得了被释放吃饭的机会，二兄弟依法效之，村长看他们确实可怜，拿出所有好吃的招待他们。

葛十三从村民口中听说自己村子被屠，亲人全被鬼子杀了，非常悲愤。日本特务纪子被派来中国，因为她跟胡振宇(夏铭浩 饰)在日留学的侄女 胡盈盈(王汀 饰)长得非常相像，日军高层让她利用这一点完成两项任务，一是趁机策反胡振宇，使其为己所用。

二是将国民党军官偷偷倒卖的军火运出。葛十三把自己关在房里，三天没有吃饭，任谁叫也不开门，大家正在为他担心，他却自己走了出来，常二宽做了一大碗面给他，三天的时间让葛十三想明白许多事，他决定先回西安把先前的事做个了断。

纪子在中国下船，见到了胡盈盈的哥哥和父亲，他们与胡盈盈久未见面，没有看出丝毫破绽。胡家父女三人来到老城根面馆吃饭，胡盈盈借机和赵智怡攀谈，夸赞面馆生意兴垄面积广大，赵智怡向她透露，自己家的面馆生意之所以这么好，全赖有一口甜水井，胡盈盈回到父亲身边，建议父亲把这家面馆买下来作为投资，胡盈盈的父亲觉得这主意不错，有些心动。