白凤山约宁五原(罗晋 饰)在顺风酒店见面，他急需一张明天去美国的船票，让宁五原务必给他搞到手。他已经把宁五原和苗月歌的事情写在一封信里，如果宁五原不能满足他的要求，这封信会及时的出现在季明宇(张晞临 饰)和日本人手里。白凤山竟然要和自己同归于尽，为了稳住白凤山宁五原只好暂时答应了他的要求。

为了保证联络站同志们的安全，宁五原让苗姑娘尽快转移。白凤山叮嘱陈刚这两天不要露面，陈刚却想在离开天津之前见自己女朋友一面，特务们盯上了他，陈刚最终被李秋成(曾虹畅 饰)抓回了警察厅。陈刚受过白凤山的特殊训练，面对李秋成的严刑拷打陈刚并没有松口。

李秋成带来了陈刚的女朋友，特务们当着陈刚的面肆意凌辱他的女朋友，为了保护女朋友陈刚终于开口了，他告诉李秋成自己是白凤山的手下，他到医院来就是要帮助宁五原杀死谭耀祖。听了李秋成的汇报季明宇决定立刻逮捕白凤山和宁五原。

白凤山泄露了日本人的情报，日本人把他的案子交给了苏美玲(樊锦霖 饰)。苏美玲来看望苏明远(赵立新 饰)，她把宁五原和白凤山最近频繁见面的情况告诉了苏明远，苏明远让她赶快去除掉白凤山，否则宁五原一定会有危险。苏美玲猜测白凤山一定是想借宁五原的海外渠道逃跑，她故意来套宁五原的话。

宁五原决定把白凤山的军火搞到手之后，再借苏美玲的手除掉白凤山。季明宇给典当行打来电话，陈刚又莫名其妙的失踪了，白凤山知道情况不妙，他赶快打电话让宁五原把船票给他送来。宁五原蒙着眼睛凭着上次的记忆指挥张雄开车，他们果真找到了白凤山的军火库，经过一番厮杀，看管军火库的特务们全部被干掉，军火到手了。

苏美玲在白凤山的古董店里逼问伙计白凤山的下落，宁五原打来电话把他和白凤山见面的地点告诉了苏美玲。宁五原来到了城南楼白凤山的老窝，苏美玲跟着他把枪架在了对面的楼顶上。宁五原并没有带来船票，白凤山认为他是来找死的，白凤山边走边说来到窗前，苏美玲一枪击毙了他，之后宁五原和苏美玲默契配合联手干掉了白凤山所有的手下。