于敏之准备安排人在八里坪设伏，军官们反应不一，李振国(江水 饰)表态，他愿意率一营固守第一道防线，二营和三营负责第二防线。李振国率一营出发，江团副认为太过冒险，于敏之准备安排 赵国武(奇道 饰)等人先设防线阻击日军。赵国武来到一四九团指挥部，于敏之谎称要多加一道防线，赵国武服从命令，他要求武器弹药充足并安排女眷和 赵国文(陈创 饰)回后方，于敏之提前发半年的军饷给他们，赵国武清楚那道防线的凶险，他没有选择的余地。

赵国武回到一营驻地，李振国故意挑衅，赵国武没多说。日军反攻宜城让 黄麻子(斌子 饰)等人很惊讶，赵国武给他们传达作战命令，黄麻子听完后情绪很激动，他想摞挑子不干，其他人也受影响，都带着很大的抵触情绪。赵国武找黄麻子谈话，往事让黄麻子坚定了抗日决心，众人愿意服从命令奔赴前线。

赵国武宣布回香溪人员名单，赵国文对他们不放心，他不知道如何给父老乡亲们交待。王映松不着急用钱，他跟赵国文一起走，田寡妇、 黄飞燕(徐梵溪 饰)和 孟喜妹(何晶 饰)也在名单之列， 孔立新(姜寒 饰)不想走，鼻涕也坚持留下， 小哑巴(孙锡堃 饰)闹着去打仗，田寡妇收他当干儿子。

黄飞燕被赵国武气走，黄麻子也没想留她。入夜后黄麻子和兄弟们一起喝酒，王映松替乌鱼卜卦，乌鱼请他回香溪后帮些小忙，王映松一口答应。