黄麻子(斌子 饰)和 赵国武(奇道 饰)兵合一处，众人高兴不已，黄麻子对赵国武的相救表示感谢，他决定留下来一起走。王驼背卜卦算命，赵国武同决按他算的方向行进，无路可走时来到一片河滩，赵国武命队伍原地休息。黄飞燕(徐梵溪 饰)拿了饼干递给黄麻子，黄麻子没舍得吃，他把饼干给了 孟喜妹(何晶 饰)。

日军调整作战计划，留下山本联队留守宜城，于敏之带一四九团顺利来到宜城，正要进城时被城头的日军攻击，双方交火。赵国武根据枪声判断是国军攻打宜城，众人愿意一同前往攻城。于敏之原本认为宜城里的日军已经撤退，他不清楚城中有多少日军，其他部队也在进攻宜城。

赵国武等人悄悄来到宜城城下，赵国武提出从小路入城打掉日军指挥部。国军正面攻击日国让赵国武等人有机可乘，他们入城后寻找日军指挥部，赵国武发现日军指挥所，双方交火，山本没想到，收到指挥部命令后分批撤退，日军突然撤退让赵国武等人意外万分。

赵国文(陈创 饰)等人没呆在城外，他们入城后找到赵国武，因没听赵国武的安排，赵国武很恼火。