寻宝队的住处也遭到了日本人的疯狂袭击，大家顽强抵抗，尼尔爵士准备交出东西保住性命，但邵家父女告诉他如果交出东西那就必死无疑了，坚持下去，相信方觉(徐僧 饰)一定会回来救他们的。队员们被日本人困在屋内，日本人只给他们三分钟考虑时间，时间一到保证他们人头落地，英国人怕死决定投降，雨萍则准备和日本人拼了，邵卓群(马杰 饰)认为拼命并没有用，转身他将佛珠和天珠藏进墙上的石砖里，他相信只要日本人找不到东西，就不会杀死他们。

寻宝队交出了所有的武器，表示停战。大岛让寻宝队员们全部出来，然后让手下进屋搜查，继而又搜查他们全身，依然是一无所获。户川熊(钱漪 饰)威胁邵教授交出东西，但邵教授视死如归，户川熊转而做尼尔爵士的思想工作，尼尔推说自己没有见过他要的东西。

方觉那边和日本人依然枪战正酣，他知道拼火力他们撑不了多久了，必须智龋方觉和王占彪(马诗红 饰)商量了一出苦肉计，王占彪假装劫持了方觉，要将他交给日本人，连出水夜叉(董子萱 饰)也被骗了过去，日本人相信了他，纷纷从暗处走了出来。户川熊得到活捉方觉的消息后，他并没有得意忘形，他知道方觉一定有什么花招，迅速派人前去支援。

果然方觉趁日本人全都来到明处，突然发难，杀了他们一个措手不及。日本人的援军到达时已是为时已晚，方觉等人已经成功突围。哈司令(倪土 饰)和吴师长如丧家之犬一路逃窜，被日本人彻底赶出了吉水镇。方觉等人逃出来之后，王占彪埋怨方觉考虑不周致使佛珠或许已经落在了日本人手中，出水夜叉为方觉说话与王占彪产生了争执。

寻宝队众人被关进一家客栈，客栈里躺满了尸体，邵家父女决定自救，但英国人却打退堂鼓。户川熊把头破血流的“庄诚”推了进来，却带走了尼尔爵士，他看出尼尔爵士内心的松动，决定从他的身上打开突破口。

户川熊同时吩咐手下守住镇门，他要第一时间知道方觉进镇。户川熊向尼尔出示了袁世凯政府即将与日本签订的《二十一条》，他说英国政府与日本政府已经结成了同盟，并出示了一份英国政府与日本政府平分宝藏的协议。尼尔虽然不愿承认这个事实，但心里也不禁动摇了。