装着军火的竹筏顺流而下，被下游的苦瓜和冬瓜截住，顺利抢下军火后，木瓜(黄飞 饰)和小五子(侯祥 饰)也将灵儿的竹筏发开，让竹筏顺利漂去。守在一边的山本看到军火被铜锣寨的人抢走，一气之下先开了枪，众人都以为是对方没有按照预定先开枪，一张激烈的枪战展开。

田树才(姬他 饰)为救灵儿跳入水中，正当要将灵儿酒下来的时候，灵儿被日本人的子弹打中身亡，唐守成去找山本理论，反被山本扇了几计耳光。田树才将灵儿抱回到岸上，发誓要替灵儿报仇，唐守成提醒是日本人杀死了灵儿，田树才发誓要杀日本人替灵儿报仇。

铜锣山上众人正在检查得到的武器军火，但因为灵儿死了，担心唐守成不会善罢甘休。唐守成叫来铁算盘(刘波 饰)和麻老六(韩英群 饰)，让二人交待铜锣山的地形图，并计划晚上派田树才、铁算盘等人夜袭铜锣山。香雪海(胡桑 饰)终于放下心中对陈三炮(聂远 饰)的感情，转化成兄妹之情，并怂恿陈三炮向花红(刘涛 饰)求婚。

山寨上的酒坊里花红正在张罗着酿酒，陈三炮、香雪海等人来到酒坊，香雪海拿出戒指，陈三炮希望花红正式嫁给自己做压寨夫人，花红却提出等抗日战争结束后，如果两个人都活着，自己一定嫁给陈三炮，陈三炮欣喜答应。晚上田树才、铁算盘等人依照计划投降铜锣山，在铁算盘的指引下，顺利度过前面几个关卡，来到山寨。