经过激烈打斗，戴远(赵家林 饰)所带的人马被全部消灭，戴远被陈静(吴婷 饰)和石鑫(龚海铭 饰)等人持枪包围。戴远以夏安国(康杰 饰)和林菊为人质，与陈静他们对峙。虽然夏安国向戴远表示自己没有叛变，所以不会逃走，但穷凶极恶的戴远还是对他们痛下杀手，林菊为救夏安国而被戴远开枪击中。

无比愤怒之下的夏安国打死了戴远。夏安国出于同学和兄弟情义，放走了马俊杰(俞潇春 饰)。陈静和于飞把夏安国和受伤的林菊安置在一处秘密地点，等待上级组织的下一步安排。军统局的命令下来，让马俊杰担任上海站副站长。并派出“悄然夺命如无常，恰是毒蛇人难防”代号“黑莓(赵子惠 饰)”的齐连娜，担任新的上海站站长，对夏安国和石鑫进行抓捕。

在藏身处，石鑫和夏安国长谈，夏安国对共产党有了一个较为深刻的认识。再次见到陈静，夏安国下定决心一定要珍惜自己所爱和爱自己的人。黑莓对部下分派任务，追查夏安国和石鑫的藏身之处。黑莓乔装探访，终于发现了夏安国和石鑫他们的藏身之地。

黑莓回到军统的秘密驻地，立刻布置任务，准备对夏安国和石鑫发起突袭，抓捕他们。然而就在此时，日军特种队长旺川包围了他们的驻地。黑莓等人拼死突围，马俊杰为了掩护大家，被日军抓捕。旺川和日军司令谋划了一个恶毒计划，准备利用处决马俊杰的机会，诱捕黑莓，将上海的军统组织一网打尽。