赵心久(黄觉 饰)与柳生决斗受伤，柳生为从精神上折磨赵心久放走了他。董山(宁文彤 饰)刺杀松田不成功，被柳生枪击身亡。办完董山丧事，江年伦(巍子 饰)解散江府的下人离开上海，管家老孙及肖月(迟国栋 饰)誓死跟随江老板不愿离开。赵心久看望江年伦，并决心替江老板报仇除掉松田、柳生，江年伦深表感谢。

宋飞(赵锦焘 饰)挑拨赵心久与江年轮的关系，希望两人合作独霸上海滩，赵心久责怪他，宋飞一气之下走了。叶梅(崔心心 饰)让宋飞多替自己考虑考虑，宋飞决定就为自己活了。江年伦劝母亲离开上海回乡避难，这样可以了无牵挂的与松田等人决以死战。