在押送陈莉莉和岳天鹏的车开往刑场的路上，赵心久(黄觉 饰)和肖月(迟国栋 饰)合作救出了他们，并协助一批共产党员离开上海。陈莉莉告诉赵心久，她深深的爱着他，也知道他的心意，为了花菇(刘芊含 饰)，彼此的爱只能藏在心里。松田来邀请江年轮出任秘书长一职，被江年轮拒绝。

陈莉莉劝赵心久带花菇一起离开上海，赵心久想除掉张林森和陈一伟(白一弘 饰)再走。张林森拿着赵心久的信找松田保护。宋飞(赵锦焘 饰)来找叶梅(崔心心 饰)，松田和柳生让他投靠日本人，叶梅给他两个选择要么离开叶梅，要么离开赵心久。