零式战斗机图纸泄露，致使日军优势不再，太平洋战争形势急转。孙文博等人搞来枪支袭击日本宪兵，一名同伙被抓，供出孙文博和王大川。日本人决定筹划清乡行动，务必摧毁冀东地区八路军的根据地。沈西林(黄渤 饰)发现清乡行动主力绥靖军的团长胡占奎没有离开天津，而是想将手里查处的烟土和丝绸脱手。

沈西林以高价收买，两个人成为朋友。在喜乐门夜总会，沈西林、莫燕萍(袁泉 饰)、玉茹(郑清文 饰)等人为胡占奎饯行。莫燕萍偷走胡占奎的包，到洗手间内拍摄清乡行动的部署资料，玉茹走了进来，看到这一切。莫燕萍吓呆了，玉茹却帮助莫燕萍，让其先回去，原来胡占奎正在找莫燕萍跳舞。