邻居们看了报纸知道田丹(陶虹 饰)要跟刘唐(朱旭 饰)结婚了，都替徐天(张鲁一 饰)担心。徐天让邻居们瞒好不识字的徐妈。铁林(周一围 饰)不肯见柳如丝(刘敏 饰)，没有办法只好来找徐天。徐天答应吃过晚饭后陪她去找铁林。徐天给徐妈做着最后一顿晚饭，父亲去世后，徐妈一个人和他相依为命。

想到如今，他即将要拼上性命告别这一切，剩下徐妈一个人，他心里就万分难过。方长青(戚云鹏 饰)夫妇和刘唐吃饭，双方相谈甚欢，刘唐邀请方长青夫妇参加他的订婚宴，他说订婚宴上还有影佐、王擎汉(杨子骅 饰)等人，方长青夫妇欣然应允。徐天和柳如丝到铁家找铁林不见。

徐天和柳如丝说了铁林因为他大闹虹口宪兵司令部，被开除做不成巡捕了。柳如丝明白了铁林这一天的举动，她不怪铁林，更加着急想找到铁林。徐天告诉柳如丝他知道铁林在哪里。铁林大闹宪兵队之后，知道做不了巡捕了，心中郁闷，出去喝酒。

徐天和柳如丝找到了在大排档喝酒的铁林。把话说开，铁林和柳如丝又再和好，柳如丝在白老板(李成儒 饰)手下躲过一劫后，也决定不再回仙乐斯唱歌，从此放下一切跟着铁林，不再唱歌了。铁林很是高兴，他要带着柳如丝去仙乐斯取回自己的东西，更要去问问金爷(李天柱 饰)要杀他是不是都是真的。

徐天和铁林制服了监视他们的日本特务，铁林才发现徐天原来是深藏不漏。徐天从柳如丝那里知道了金爷要在明晚在白渡桥交易两百包烟土。徐天和铁林制服了监视他们的日本特务后，徐天把心里办算好的计策对铁林讲了，他要铁林按约定的时间在虹口宪兵司令部门口接田丹，然后保护徐姆妈和田丹登上船，送她们离开上海。

徐天来见老向，跟他说影佐已经发现了药品，想顺着药品抓到更多的共产党人。徐天说他要将计就计，和老向交代好如何布局引开影佐，利用金爷运烟土的车暗度陈仓，亲自送回药品。徐天回答家里，把房子托付给陆宝荣(王迅 饰)他们暂时照顾，收收房租。

又让徐妈收拾好东西，答应下午和他一起上船。看着母亲被蒙在鼓里，收拾着东西，还不知道就要和他诀别，他心里很是酸楚。他回到屋子里，关好门，挖开红色的小册子中间的书页，布下手雷的陷阱。然后绑好藏好放到床下面……一切部署妥当，“决战”一触即发。