柳如丝(刘敏 饰)喜欢铁林(周一围 饰)，假报案，找来铁林，借机诱惑铁林。正直的铁林却不为所动。柳如丝见了更是喜欢，于是她利用金爷(李天柱 饰)接近铁林，金爷喜欢柳如丝，也就顺水推舟，利用铁林宴请柳如丝。柳如丝利用金爷惹铁林吃醋，铁林却正直不为所动，柳如丝心里对这个愣头青又恨又爱。

徐天(张鲁一 饰)为田丹(陶虹 饰)买来新床，田丹请徐天去戏院听评弹。徐天来找铁林问老八的事，正好赶上铁林破一起绑架勒索案。他几句话，点醒铁林看清案情的关键。房东说了假话，他监守自盗，策划案件，是嫌犯。铁林不解风情，席间撇下柳如丝，单独叫出金爷，替徐天给他钱让他当做药品的一部分货款。

金爷假意拒绝，真心收下。陆宝荣(王迅 饰)来劝小翠离老马远些，老马有老婆，不要被骗。小翠因为二婚的事，存心跟陆宝荣过不去，故意气他说他管不着。陆宝荣心沉海底，失意万分。田丹和徐天去听评弹，路上，她按方嫂说的有意试探徐天，结果徐天命都可以不要，完全听她的话。

两人都明白了对方是可以交付生命、交付一生的一个人。南京沦陷，世转时移。转眼一年过去了。1938年冬来到，徐天和田丹的关系没有太大进展，暧昧不明。上海租界也是时局艰难，徐妈和小翠在排队买米，已经排了三天了，仍然不见米店开门。

忽然铁林当街追赶罪犯。大头(党涛 饰)赶来报信，贝当路又死了一个女人。方长青(戚云鹏 饰)夫妇作为国民党军统的特务人员，终于接到任务。他们提早赶田丹下班，跑到楼上去看任务的内容。这一次上面要方长青夫妇刺杀武藤(高玉庆 饰)，方长青许久未接到任务，非常兴奋，方嫂则因为安稳的岁月又要被打破，有些明显的不开心。

铁林来到案子现场，中年男子妻子被杀案，破案能力已大有长进。他根据现场的各种痕迹，包括各种人的口供一举抓了中年男子破了案子。被奉为神探。