莫家军(张铎 饰)本来对于拿下慰安所信心十足，不想还来不及高兴，就发现日本人将这里的守卫兵力增加了不止一倍。杜少芸在回家的路上觉察到有人跟踪自己，发现是杜少维(孙绍龙 饰)时，她非常紧张他的安危。但杜少维对她的关心视而不见，质问她为何要当维持会会长。

杜少芸无法说出自己的苦衷，只得违心劝杜少维接受事实。这时，街上出现巡逻的日本兵，杜少芸害怕杜少维被抓，赶忙劝他马上离去。杜少维从莫家军口中得知慰安所的兵力增加，为许可一(孙艺宁 饰)感到担忧。这时，陈佑林出现，将之前街上炸死日本少佐，以及日本人打算开庆功宴的事情，告诉了莫家军等人。

莫家军和杜少维商量之后，决定趁机混进日本人的庆功宴。莫家军化妆成纨绔少爷，去警察局找到沈亮。这时的沈亮，看见莫家军就觉得头疼无比，却又无可奈何。一翻纠缠之后，莫家军提出让沈亮帮忙弄一些枪给他，沈亮自然不肯同意。

但架不住莫家军的威胁，只好妥协。行动在即，杜梦麟(张光北 饰)一边擦着手中的枪，一边喝着酒。看到自己的儿子，杜梦麟主动提出，让杜少维陪他喝几杯。父子之间难得能这样心平气和的谈着心，深知此次行动必然危险至极，杜梦麟一再叮嘱杜少维要注意安全。

日本人举办的宴会，如期举行，莺歌燕舞，一派太平盛世的模样。这时的莫家军等人，也来到慰安所的外围，等待着行动的机会。王乐怡(韩昕妤 饰)化妆成餐厅的服务生，混进杂物间，取走了放在里面的枪。杜少维见王乐怡行动成功，便赶来接应她，顺便将枪一起带走。

在一个隐蔽的地方，杜少维将事先藏在笔中的毒药，倒入香槟之中，由他和王乐怡端给场中的日本军官。当陈佑林跟着陈佑生(马驰 饰)一起来到宴会大厅时，陈佑林特意找到杜少维，请求他放过陈佑生。浅川达野进来之后，杜少维想借机将香槟送给他，却被拒绝。

只是他的这一举动，被不远处的杜少芸看到，她不放心杜少维的安危，试图劝他赶快离开。杜少维不想理会杜少芸，转身走向别处。虽然只是一个背影，陈佑生仍然看出了不对劲。当杜少维再一次向香槟中投放毒药时，被陈佑生当场抓住，他想用杜少维向日本人领功，不想杜少维反抗并开了枪，听到枪声的日本人顿时向着杜少维的方向赶来。

一翻争执之下，陈佑生再次用枪指向杜少维，幸亏陈佑林及时赶到，救下杜少维。宴会厅发生枪战，慰安所的日军自然要赶去支援，看着他们离开后，莫家军率领大家偷偷溜了进去，打算将许可一以及其他被抓的妇女一同救出。当他们来到许可一所在的房间后，大家已经在许可一的帮助下，将脚上的镣铐解开。

二人相见，莫家军将许可一紧紧拥在怀中。一行人正准备撤退时，不幸被守卫的日军发现，一翻激战之下，杜梦麟为了掩护莫家军等人撤退，只身冲向敌人，因此牺牲。莫家军心中万分悲痛，他不知该怎么向杜少维交待，但此时的他们没有时间悲伤，他赶紧带着一群人从慰安所逃了出来。

见到杜少维之后，许可一的神情有些不对劲，杜少维见他们都不肯说话，便问究竟怎么回事，但还是没人说话，这时他突然想到自己的父亲。莫家军不想杜少维在这个时候知道杜梦麟牺牲的事，便骗杜少维杜梦麟没事，一切等出城之后再说。

二人发现不远处停靠着一辆日军卡车，而且车上还有准备好的日军军服，看样子，似乎有人已经为他们安排好退路。