完颜泽利(吴其江 饰)失去了赵元卿(蒋毅 饰)的行踪，便想从美食下手，寻找赵元卿的下落。完颜泽利去天香楼吃饭，宋五嫂(苑琼丹 饰)一眼就看出他来意不善，充满杀气，让宋五嫂不得不小心应对。完颜泽利打听赵元卿的行踪，宋五嫂只得打马虎眼，不敢丝毫透露。

宋玉蝶(郑爽 饰)在后院干活被完颜泽利看见了，觊觎她的美貌，让宋五嫂非常的不放心，只能下决心早点让宋玉蝶完婚。赵元卿穿着盔甲便去了天香楼，想让宋玉蝶对他刮目相看，结果却因盔甲太重出了丑，让他非常的尴尬。赵元卿在盔甲上现了丑，便想在琴棋书画上展现自己的才艺，得宋玉蝶赏识。

宋玉蝶明白赵元卿的意思，收了他送的画之后，表明自己即将与李马(马天宇 饰)成亲，让赵元卿断了对她的想法。赵元卿被宋玉蝶拒绝了，心里特别的难受，于是在天香楼把自己给灌醉了，并给王继贤下达了指令，如果宋玉蝶与李马成了亲，他们就要脑袋搬家。

完颜泽利的人知道赵元卿醉倒在天香楼，又知道周翔(韩朔 饰)去了衙门，于是他们便想趁这个机会去刺杀赵元卿。桂儿去包间里收拾，被两个前来刺杀赵元卿的契丹人给绑在了桌子底下，然后将赵元卿换了衣服偷偷带出了包间。宋五嫂和王继贤去见赵元卿，发现赵元卿被换走了，宋五嫂马上明白过来，刚才离开的两个人中混有被带走的赵元卿，于是马上追了出去，才赶得及在门口把赵元卿给救了下来。

李马为了让钱二改变主意，不把地契卖给孙掌柜，只得一天到晚跟着他让他改变主意。李马跟钱二进了怡红院，因实在受不了那些妓女的热情，只得放弃求钱二，离开了怡红院。宋玉蝶知道了李马去怡红院的事，但她相信李马的为人，可闻到李马身上有玫瑰膏的味道，她不得不向李马发问。

李马不肯说出实情支支吾吾，宋玉蝶只好去军营里找林觉(章贺 饰)，向他打听情况。林觉并不知道宋玉蝶不知道地契的事，以为她也是为了地契一事来找他，所以将此事说了出来。