守城部队全部撤走，制造空城假象，引诱日军入城，在县城内布好地雷阵，歼灭日军。宫本浩二(胡高峰 饰)刚进入平谷县城，就遇到八路军设的陷阱。宫本下令坦克继续前进，其他小队分头行动。不料坦克遇到更严重的袭击，宫本见势不妙，准备撤退，从别的路走。

雷文俊(王昊 饰)为阻止宫本撤离，决定亲自启动手动引爆装置，苏彤哭喊着不让他去。雷文俊给她一个袋子，让她好好留着。起身冲进炮火中。随后拉动引线，跟着日军一起消失在炮火中。刘运果(韩张 饰)坚守码头情况不容乐观，见这样耗下去伤亡太大，命令苗三妹带着军火先行撤离。

刘运果准备引爆埋好的地雷，不料引线被炸断，刘运果只好带人和日军硬拼，找机会再引爆炸弹。苗三妹走到半路听到码头传来爆炸声，知道刘运果是玉石俱焚，哭喊着要回去，被战士拉祝齐大胜带人把日军引进布好的雷区，把日军一窝端。

齐大胜不幸中枪，把最后一波日军引入巷子，引爆地雷，和日军同归于荆宫本以为赵震天(王新军 饰)不敌逃跑，下令占领独立连指挥部。苏彤等人埋伏在此，等着日军自投罗网。