日军围剿了八路军在榆社的货栈。黎英(黄薇 饰)在周记老店发现了可疑日货，怀疑周家与日本人有关系。独立团战士因粮食困难，很多人饿得晕倒，郑川(于洋 饰)向师部提出搞根据地建设。宋铁头(刘金龙 饰)策反了纪群。郑川由周记老店留下的独轮车，猜到了周家与日本人的关联。

部队移师冀南，郑川与黎英匆匆别离。张平虏化验周记老店的“白面”，猜测周家背后隐藏着一个日本人。周福源前往克难坡见阎锡山，得到阎锡山授意，要对牺盟会决死队的同志“下狠手”。此时的郑川正在威县执行战斗任务，对阎锡山的恶意浑然未觉。

郑川等人在香城固找到了伏击日军的最佳地点，却苦于难将鬼子引来。常松林、杨大河(金池 饰)带队在威县佯攻城门，诱敌进入香城固伏击圈。郑川带领独立团大败日军，缴获许多战利品。秋林会议现场，黎英与梁天寿等顽固派公开发生争执，众多顽固派纷纷叫嚷除掉“共产党在牺盟会中的伪装分子”，黎英等人情况危急。