何剑笙(景岗山 饰)与当地联络员曲大山(张艺龙 饰)接头后，遇到了复仇心切的李龙飞(于震 饰)，阻止了他孤注一掷的复仇行动。何剑笙劝服李龙飞与他们一起上龙王寻找飞行员。年轻的山寨大当家董云清(尹航 饰)为解救山寨粮荒，下山抢夺日军军粮，而遭到了日军封山。

在李龙飞帮助下，何剑笙带武工队冲破日军封锁，歼灭了驻扎在山下的日军，并缴获大批粮食。李龙飞、何剑笙二人在上山路上被土匪抓到山寨，日军少佐井村(金浩 饰)率领日军找到了武工队缴获的粮食，老曲、包子(王晓龙 饰)二人因敌众我寡放弃粮食转而上山寻找李龙飞。

李龙飞被押在山寨，何剑笙带领山寨二当家龙哥和众土匪在取粮路上遇到曲大山、包子二人，生性多疑的龙哥不顾武功队劝阻，遭到日军埋伏，山寨弟兄伤亡惨重。董云清识破二当家计计谋，武工队下山抢粮交换李龙飞和飞行员。