宜昌战役开始了，赵关克(林永健 饰)又上了前线。吴佩孚在鄂西宜昌、荆州、沙市集结了三个师八万多人，准备从北伐军左侧插入，断其退路，再与武汉守军及河南调来的几个师前后夹击，歼灭北伐军于两湖战场。事关北伐大业，北伐军总司令部在长沙召开军事会议，决定主力直捣武汉。

面对八万敌军，战争打得犹为惨烈。万念俱灰的赵关克不管不顾地往前冲，在陈逸民的辅佐下，居然杀敌无数，威震一方，成为北伐名将。来到独立师的周真强(宋允皓 饰)就要求吴东禹(王同辉 饰)放了林汉民，他害怕通过调查林汉民自己曾经做过的事被吴东禹发现。

吴东禹十分气愤，觉得这些人越来越过分了。林军长亲自命令吴东禹放了林汉民，这让赵关克替吴东禹感到憋屈。独立师已经驻扎到了省城，罗麦(李曼 饰)听说后赶到师部正好碰到赵关克，看到罗麦后的赵关克内心百感交集，一言不发的离开了。

周真强现在是放开追求罗麦了，借着跟罗麦过生日的机会，想让罗麦原谅林汉民，不仅把自己的事摘得干干净净，反而说林汉民消灭杨青山(刘金山 饰)、投诚有功。放不下罗麦的赵关克知道自己深深的伤害了罗麦，现在两人又挨得这么近，他想向罗麦赔礼道歉。

在去医院看罗麦的时候碰上了周真强，被周真强奚落了一顿，看着两人离去的背影，赵关克心里很不是滋味。吴东禹分析周真强是个心机很重，心术不正的人，赵关克也决定不再把周真强当兄弟了，他现在唯一担心的是罗麦千万不能跟周真强好上了。

周真强和林汉民密谋怎么干掉吴东禹，夺得独立师，他们决定先拉拢赵二狗(常荻 饰)。被林汉民灌醉的二狗回到团里引起了赵关克的警觉，吩咐虎子(曹骏 饰)这段时间盯紧点二狗。赵关克的副官大老刘已经加入共产党，他在独立团里积极发展党员。

周真强教林汉民利用女人引二狗上钩。