刘汝冀(姚橹 饰)告诉傅大人(杜旭东 饰)妓院里面有黑帮火拼，傅大人告诉他自己带人去了妓院，但是并没发现刘翎羽的踪影。霍元甲(李浩轩 饰)决定送大疤脸和香蓉(董妮娜 饰)一起离开，香蓉和大疤脸跪在地上感谢霍元甲。霍元甲决定送他们离开后自己也离开天津。刘翎羽非常敬佩霍元甲向他敬酒，农劲荪告诉大伙儿自己希望金榜题名。

霍元甲邀请刘翎羽有时间到乡下去看看，这时妓院的老鸨找霍元甲，白天那些人把飘香院烧了。霍元甲不知是计赶到楼上救人，老鸨带着姑娘们离开了飘香院。陈大(徐忠信 饰)看着飘香楼被烧得一干二净，徐把子决定明天自己大肆宣传霍元甲是贪恋美色，吸食大眼葬身火海。

傅大人向刘汝冀汇报飘香院失火了，霍元甲也葬身火海。刘汝冀告诉他自己并不关心霍元甲的死活，自己只想知道刘翎羽的下落。霍元甲带着众人离开离开天津，袁浩(晁坤 饰)向他报告芷兰被抓了。陈大告诉金刚门谁解决了霍元甲码头老大的位置就是他的，霍元甲和大疤脸赶到码头营救芷兰，霍元甲告诉陈大今天一定要解决好此事，他和大疤脸联手打死了金刚七和金刚八。

陈大指挥薛二上前对阵，薛二不是霍元甲的对手，霍元甲放了他一马。陈大亲自上阵，霍元甲被他手中的暗器所伤。陈大走到铁笼边掐住芷兰的脖子，刘捕快见芷兰命悬一线抓住陈大的脖子，陈大转身一掌打在他的头上，刘捕快倒在了地上。

李老板见金刚二不是大疤脸的对手上前帮忙，他被大疤脸打死在柱子上。金刚二上前偷袭大疤脸最后却被吊死在柱子上。霍元甲再次站起来对阵陈大，陈大拿出自己的武器进攻。霍元甲拼尽全力打败了他。农劲荪和刘翎羽等人站在风雪里非常担心霍元甲的安危，刘翎羽告诉众人自己可以帮他们，但是想要了解向从阿福(李红陶 饰)那儿了解霍元甲的情况。

阿福告诉她芷兰是霍元甲的媳妇，刘翎羽听到后瘫坐在地上。阿福认为霍元甲成不成亲与刘翎羽没关系，刘翎羽取下帽子露出了长发。陈大抓住芷兰拿出火药决定和她同归于尽，芷兰把炸药绑在他的身上，一脚将他踢开。陈大在爆炸中灰飞烟灭，霍元甲不明白为何总是要流血才能解决，而两人总是在血雨腥风中相见，两人紧紧的抱在一起。

刘翎羽赶过来冲到霍元甲的怀里，霍元甲发现刘翎羽居然是女儿身一把推开了她。他拉走了芷兰要离开，这时薛二走出来告诉霍元甲，码头一片混乱希望他能留下来治理，大疤脸认为自己打下来的天下还不如自己治理。霍元甲看着芷兰，芷兰让他自己拿主意。

这时房顶上出现大兴澡堂的人，他们向霍元甲讨要五百两银子。（大结局）