胡队长(王新 饰)带着队伍回到了原来支队驻地，胡队长回到杨政委(张凯 饰)原来的屋子思念着这个老伙计。胡队长带着战士们到杨政委的坟前祭奠了杨政委，胡队长让六子把书放在了杨政委的坟前。小鬼子已经准备把最后一批油料运出。上级给支队下达了保护百姓撤退了命令，胡队长下令让六子通知各支队到驻地开会。

战狼(吴奇隆 饰)，王爱(甘婷婷 饰)等人到各个村子保护百姓撤退。青木的内心在挣扎，为了名利到底要不要甩掉雪子，美智子(杨凯迪 饰)的话已经深印在青木的心中。何少群(叶祖新 饰)(叶祖新 饰)在给横山看完病后在门外偷听横山和青木说话，一不小心手中的包碰到了门，惊动了两人还好自己没有被发现。

横山和青木正在商量着扫荡的事，这一次不但有大炮还会有坦克。何少群离开的时候正碰到美智子带了一个人来见横山，这个人正是横山请来的生化武器专家佐藤并且佐藤带来了毒气弹用于此次扫荡。何医生把消息告诉了刘妈妈，刘妈妈用信鸽传了消息第二天鬼子就会打过来青木来找雪子告诉她只要任务一结束就会和她结婚，不会像美智子说的那样不管她的。

鬼子准备好了一切先头命令已经出发，佐藤还派人拿来了毒气弹。刘妈妈听到外面的响动心想保佑着孩子们。刘队长带着战士和鬼子的先头部队打了起来，青木带着鬼子的大部队已经接近了交火处。