在王若飞开导下，内心苦闷的陈乔年(代旭 饰)决心暂放私情。他和赵世炎(李泓良 饰)一起积极向兄长阐述马克思主义思想，陈延年对马克思主义似有触动。邓希贤（邓小平(钟秋 饰)）等人租房处处受到歧视。无奈之下，他们打算在桥洞暂住。经人提醒，他们提出要告房东太太种族歧视，心虚的房东接纳了他们。

蔡和森(张念骅 饰)(张念骅 饰)、向警予(吕夏 饰)举行婚礼，并以婚礼为掩护讨论组织建立事宜。蔡和森不赞同“工学世界会”的名称，表示坚持自己主张，不能因勤工而影响革命，不加入“工学世界会”，但参加组织活动。因为工作机会有限，留学生在华侨协社发生争执。

邓希贤（邓小平）结识蔡和森。在施耐德工厂，赵世炎阐述勤工派主张，倡议在做工中学会引导工人运动，获得众人支持。邓希贤（邓小平）等人的真诚打动了房东太太。房东太太消除了顾虑。耿照泉认识了法国女招待墨兰。