周恩来(朱亚文 饰)设计让郑毓秀约吴鼎昌出面，吴鼎昌中计，照片上了报纸，北洋政府借款密谋被揭露。朱启钤对此大发雷霆。陈箓(林栋甫 饰)借机向他引荐了宗旭之(袁文康 饰)，宗乘机与他们沆瀣一气，并得到了政府提供的活动经费。反借款大会上，赵世炎(李泓良 饰)、周恩来、蔡和森(张念骅 饰)(张念骅 饰)先后发表讲话，痛斥卖国政府，号召大家发布中止卖国借款的声明。

声明正要通过之时，宗旭之忽然唱起反调，提出了赞成借款、以借款资助留学生的修正案，成功地欺骗了部分学生，修正案获得通过。邓希贤（邓小平(钟秋 饰)）对宗的动机产生怀疑。他与周恩来、赵世炎等商议对策。眼看阴谋得逞，朱启钤、陈箓等人弹冠而庆，准备继续启动借款谈判。

北洋政府的卖国借款谈判继续启动。周恩来、赵世炎、蔡和森等人组织抗议，继续向北洋政府和法方施压，并且积极打探谈判内幕。