伏魔山鬼谷村“鬼谷道”当代盟主陈辅(高雄 饰)原本是陈国国师，在为陈国历代祖宗准备祭祀的时候，回忆起自己当年和陈国国君一起抵挡杨素(巴森 饰)评定叛乱时候的情景。当时的杨素只带来十几个人令陈辅十分不解，谁知杨素身边一位少年手拿上古神器轩辕剑于两军阵前杀敌，孤身一人竟然灭掉陈国数万军士，陈国国君也因此阵亡，临终嘱托陈辅要辅助幼主陈靖仇(蒋劲夫 饰)复国。

陈辅谨守皇命，用自己的亲生儿子偷偷换掉陈靖仇欺骗过杨素，使陈靖仇逃过一劫，却牺牲了自己的儿子性命。而替杨素阵前杀敌的宇文拓(胡歌 饰)却对杀戮生涯十分不满，却对杨素无可奈何，只因自己的生母在杨素手中掌握。陈靖仇长大后，成为陈国残余子民心中的希望，大家在鬼谷子巧妙机关下看到陈靖仇的勇武形象感觉十分欣慰。

可是村民们都不知道，这些都是师兄妹几人帮陈靖仇做的假象，这些使他心中十分难过。回到家中陈靖仇被陈辅教训一顿，陈辅提醒他明日就是陈国的国祭日。陈辅带陈靖仇到村口观看，陈靖仇看到赤贯妖星出现，陈辅告诉陈靖仇这预示着上古五神器就要出土，拿到五神器就可以复国，从此陈靖仇被师傅派出踏上寻找五神器之路。

河洛时刻从杨广(赵毅 饰)开凿的大运河工程中出土，可是上面刻的字迹却无人能识。众人只好将刻石暂时保管起来。，等待宇文拓前来护送河洛刻石。可是当晚军营里却闯进两名女子，她们就是拓跋家族的二公主拓跋玉儿带着贴身丫鬟红红。

她们抢走了河洛刻石刚想离开，却被及时赶到的宇文拓阻拦并交上手。宇文拓故意放走拓跋玉儿并解开了众将士中的封印，带着大队军马追赶上来。宇文拓给要拓跋玉儿立刻解开石刻的秘密，不然就交还石刻并杀掉她。拓跋玉儿用自己的白马香车对付宇文拓的大军，红红也在外面和众将打斗起来。

宇文拓责怪手下打扰了自己，出手赶走了手下将士，要拓跋玉儿立刻解开河洛石刻。拓跋玉儿解开石刻，河洛石刻里立刻出现了伏魔山的鬼谷村，宇文拓和拓跋玉儿争相赶去伏魔山。杨素正想结束手下丢失石刻的将士性命，宇文拓及时出手相救，使杨素不解宇文拓的用意。

宇文拓告诉杨素如果想解开河洛石刻，只有拓跋玉儿可以做到。宇文拓乘上自己的神兽飞行前往伏魔山，途中却遭到杨素的教训，杨素不满意他在自己面前出手救人，宇文拓被逼无奈和杨素动起手来。宇文拓召出轩辕剑准备和杨素对决，却在关键时刻听到自己母亲的呼唤，他心系母亲的安危，只好放弃和杨素的对抗。

原来宇文拓是北周最后 一个皇子，当年北周被隋朝灭亡，宇文拓的母亲单羽舞(叶童 饰)命令宇文拓进入轩辕氏世代守卫的轩辕洞内带回轩辕剑，而她则独自守在洞外。宇文拓进入山洞里凭借机智和果敢找到了轩辕剑，费尽千辛万苦终于拿到了轩辕剑。

可是还没等轩辕剑出鞘，就被及时赶来的杨素打回剑鞘并抓住了他们母子二人。杨素命人带走单羽舞，从此宇文拓就被杨素操纵，拜杨素为师，成为了他的左右手和杀人工具。可是这些却都不是宇文拓想要做的。到了国祭这天，陈辅带着鬼谷村里所有陈国子民拜祭了祖先后，心中暗叹陈靖仇何时能够带领大家复国，同时为陈国国君复仇。

陈靖仇此时却为了让师兄妹们吃些好吃的，故意挑剔他的御膳，并假意惩罚师兄妹吃完御膳。陈靖仇在厨房练习使用法术，却见到拓跋玉儿驾车赶到。原来拓跋玉儿是来此地寻找昆仑镜的。陈靖仇与拓跋玉儿不期而遇，拓跋玉儿逼问陈靖仇关于昆仑镜的下落，谁知陈靖仇却在师傅陈辅设置的机关前求助，被儿女识破双方打了起来。