川军六十六军的战旗被拿了出来，在抗日战场上，这支部队同日军坂垣和矶谷两在主力军团进行了殊死的搏斗，领导这川军的人就是冯天魁(陈宝国 饰)。冯天魁是早年期间最荒唐的军阀，他清楚自己的险恶处境，冯天魁也使出百般招数应对。

冯天魁召集众人宣布成立海陆军三军，自命为三军司令，他打出的旗号是国民革命军，还拿出了孙中山的画像。郑冲(陈月末 饰)的姑姑被冯天魁的从家中赶出，他是姑姑从小带大的，冯天魁这样做是为了娶三房姨太太，郑冲后来报考了中央军校，毕业后在南昌行营担任侍卫，他一心想有一天亲手杀了冯天魁报仇。

军委会入川参谋团中将参谋长贺国光(姚刚 饰)召见郑冲，郑冲见到入川别动队队长康兆民(米学东 饰)，康兆民和戴笠合称为康戴，他是蒋介石身边的红人。在郑冲来之前康兆民和贺国光争吵的面红耳赤，贺国光认为冯天魁就是一介莽夫。冯天魁在检阅三军，红军永州游击队长封萍(张檬 饰)想出手，但检阅时大炮突然响起，冯天魁冲到楼机看到开炮的位置，是龙溪河河道里的炮艇所为，冯天魁准备让空军出击炸毁炮艇，河道里的炮艇想离但被炸毁了引擎，那是外国人的船只，冯天魁命人将他们押解过来。

贺国光收到了冯天魁被袭击的事情，那炮艇叫柯可上校号，是英国人的。贺国光猜出是刘成火所为，他通过买办买通了英国人，还瞒住了刘湘(修宗迪 饰)。贺国光明白冯天魁以后的日子不会好过，他将被川民所唾弃。民众们围住了被带上岸的英国人，见到洋人后贺国光并不高兴，他命人给刘湘总司令发报并报告真实情况。

冯天魁让洋人给封萍道歉，他向她保证会严惩那些洋人，她骂他是烂仗，冯天魁听着她的话像是共产党，他这才明白是有人给他挖的陷阱，这次炮击隐藏着更大的阴谋。冯天魁成立陆海空三军是为了逼蒋介石，他已经成为蒋介石的心腹大患，刘湘为保全自己只好撒水。

入川参谋团可以行使中央权力，冯天魁也在考虑该如何处理那些被抓获的洋人，他清楚自己的处境。冯天魁回到府中见四太太要上吊，几个女人是一片哭声，这才知道是儿子豆豆掉龚坑里被淹死了，那个豆豆实际上就是他养的一只狼狗。

冯天魁将三个太太娶到府中后一直没和她们在一起睡觉，他宁可和豆豆在一起睡，她们提出要共同伺候冯天魁休息，冯天魁原本是想图个清净，但没想到会这样。英国兰登爵士来到重庆提出三个条件，贺国光答应了他的要求，兰登让他陪自己马上赶往永州。

冯天魁去了慈云寺拜佛，他对夫人称自己大难临头。英国领事兰登从贺国光那里了解了冯天魁的事情，冯天魁猜出这是蒋介石给他布的局。冯天魁夫人也对他说是一个烂仗将军，她的话让冯天魁明白该如何办。封萍看到了红军的标语，那些人是假扮红军的，她随即接到了老乡的诉苦。