上官的各位兄弟都表示自愿加入新四军，杀尽鬼子!小野知道自己被骗，自己的人被灭，心里压抑着怒火，命令立即剿灭这些“土匪”。王富贵(乔鹏樾 饰)对上官为救自己而离开一事也压抑着怒火，誓要亲自割下小野的头，祭奠上官兄弟。方天翼(张若昀 饰)没有丧失理智，他得知一个中队的鬼子正向上攻来，按照早有的盘算，分配下任务：放日本人的先头部队进山，再配合着阻断后续部队，志在必得拿下小野的队伍。

随后，突击队员撤出山区。他安排王富贵和敬琳安葬好上官，但是二人也想参与到队伍，方天翼严厉的拒绝了。方天翼带人在路上埋伏，配合胡德荣的队伍，阻断日本先头部队的回程路线。按计划，小野顺利进山，发现上官敬举(潘泰名 饰)去世的消息。

他得知山里已空无一人，命令部队下山，并烧光上官的地盘。看着火光交加的曾经的驻所，敬琳等人心里自有感慨。正在研究路线的方天翼，发现前来的李长城(孙晨耀 饰)，激动不已。原来他这次前来，是来通知方天翼，军部决定成立新四军苏南独立团。

方天翼任团长，李长城任政委，王富贵、胡德荣任副团长，王文渊(吴承轩 饰)任参谋长。大家都很激动。方天翼将几位聚到一起，再次交代了独立团的事情，并喝酒祝兴。除了王富贵等人，上官敬琳(张瑞拉 饰)、许二柱(肖华 饰)、刘根彪(杨帆 饰)都分别任命带队。上官敬琳的性子又强了上来，几次向方天翼敬酒，又要拼酒，一碗一碗灌下去。

最后，醉意中表示要攻打商榻，摘下小野龟太郎(曾亿伟 饰)的头。方天翼笑着答应。他立下了两条规矩，一是不管谁抓到小野，都交给敬琳处置;二是从此不能让敬琳碰酒。为了对付小野，方天翼和李长城商议，将部队化整为零，在定山湖西岸打游击，静等小野前来围剿，杀尽他的气焰。

按照方天翼的部署，独立团埋伏着、准备着，对敌军不断的骚扰着。小野果然急火攻心，计划两日内除掉方天翼的队伍。然而，他们哪里是干练的独立团的对手。经上级同意，方天翼命王文渊带着三营前往天目山建立根据地，以便独立团拥有后方基地。

另一边，浅田对方天翼的队伍也虎视眈眈着。他有着和方天翼一样的严密的作战计划，誓要杀尽方天翼。方天翼和李长城喝酒着，调侃着。这时王富贵前来报告，一大队日本人又围攻上来。方天翼决定以守岛的优势，再好好修理一场日本人。