河边，惜月(郑雪 饰)把邋遢约过来说话，她有些担心他的状况。伪装成邋遢的冥肖很是木讷，他不想引起惜月的怀疑就一直绷着脸没有怎么说话。惜月拉住邋遢的手被放开，她的心中充满了疑惑。等到邋遢走后，惜月去见余薇(王鸥 饰)的时候就说了这件事，她误以为邋遢是因为冥肖的死而耿耿于怀。

余薇猜测邋遢是因为心中郁结才会如此，可惜月却说她总感觉他会伤害余薇和纪宁(刘恺威 饰)，所以她拜托余薇好好保护纪宁。沙漠的岩石层里，余薇和纪宁在那里偷偷见面，她把纪农(陈亦飞 饰)给带了过来。一看到纪农，纪宁就保持警戒，他以为是神王(黄征 饰)来了。

余薇让纪宁不要担心，因为现在的纪农是真的纪农。纪农和纪宁单独去说话，他问纪宁有没有恨过他。纪宁说他从来没有恨过纪农，他么一直都是兄弟。山崖上，伪装成邋遢的冥肖看到远处的神魔傀儡心生一计，他飞身下去打晕守卫把木子朔(牛骏峰 饰)给救走了。

冥肖叫木子朔的名字引起了他的怀疑，他没有说实话就问邋遢是要做什么。邋遢要木子朔把放在傀儡的里东西说出来，否则他就杀了冬霖(宁心 饰)。木子朔为了救人只得把傀儡左翼的东西说了出来，他质问邋遢到底是谁。冥肖冷笑着说邋遢已经死了，木子朔冲动之下就要杀了他为邋遢报仇。

冥肖出手将木子朔打伤并控制住，他要木子朔杀了冬霖。冬霖不愿意离开木子朔，她跪在地上求他赶快清醒过来。木子朔的身体不受控制掐住冬霖的脖子，他哭着求她快点走。冥肖控制木子朔把冬霖活生生掐死了，等到木子朔清醒过来，他无法接受亲手杀了冬霖的事就痛哭了起来。

学宫里，各大士族的人联手对付翼蛇，可他们都不是它的对手，就连尉迟康都在打斗中牺牲了。纪宁得知二叔牺牲就要冲动去报仇，但黄伯(王春元 饰)和惜月都劝他赶紧修炼无刃之剑。另一边，冥肖将学宫的事告诉了神王，他已经成功骗得纪宁等人的信任。

回到学宫后，惜月就去找邋遢，她还不知道他已经不是邋遢了。冥肖有些不耐烦应付惜月，她就哭着说他变了。就在冥肖想要动杀手的时候，惜月就问他还记不记得曾经的诺言。冥肖知道现在还不能暴露身份，他只得走过去安抚惜月。

惜月和北山百微(冯俊熙 饰)一起动身去对付翼蛇，而纪宁就随着黄伯去摘星府修炼无刃之剑。皇天不负有心人，在黄伯的帮助下，纪宁终于修成了无刃之剑。惜月用鲜血为诱饵引翼蛇现身，北山百微就按照计划布阵对付它。学宫里，冥肖将弟子们和琼华师尊控制住，五疯忽然出现阻止他，他竟打伤五疯杀了琼华。

五疯这才知道冥肖根本没有死，他指责冥肖不分善恶颠倒黑白。冥肖想要杀五疯，幸好闻讯而来的弟子救了他。应龙卫和延王府的侍卫都不是翼蛇的对手，北山百微劝惜月先行撤离，但她不愿离开就留下来一起对付翼蛇。无间门，九莲偷偷溜到牢里救莫尘(刘慧 饰)。