文四益(丁勇岱 饰)跟着资历平(秦俊杰 饰)从通风管道爬出来，就看到外面围了大群的记者吸引了警察的注意力，两人就这么顺利的逃了出去。文四益和对手一起吃饭，对手见他一个人前来，问他可是单刀赴会？对手问他是不是来结医疗费的，文四益说自己是来秉公执法的。

对手拿出一叠照片，说文四益睡了自己兄弟的女人，利用完之后就将人杀死，如果这件事情传扬出去必将成为一个大新闻。文四益看了看照片，说照片中又没有自己的样子，怎么和自己扯得上关系。对手叫出自己的人要杀死文四益，不想这些人早已被文四益收买。

文四益说自己这次是作为法租界巡捕房的探长奉命缉凶，凶手拒捕袭警被当场打死。文四益开枪打死了对手，说自己做事从来不事先通知。两天之后，文四益将资历平约了出来，说自己受陈萱玉(胡静 饰)的委托，让他以后不要再去赌场了。

断了赌场的爱好，资历平开始辗转在大上海的各个舞厅，过着纸醉金迷的生活。白姨娘实在看不过去，就将他委托给资历群(陆毅 饰)教育。资历群是个严肃、博学很有责任感的人，资历安(朱刚日尧 饰)是个阴郁心机深沉的人，而自己那时候桀骜不驯，没人管还好些，一旦有人管自己就会迫不及待的想要反抗，所以那时候自己是花边小报的常客，也就是在那时留下了案底。

但是他小看了资历群，以为他已经放弃了自己。1933年，资历群在法国巴黎的一家证券所工作，他知道资历平喜欢艺术，于是投其所好将他骗到了巴黎。资历平一到资历群的住处就被震惊了，他对简陋的环境非常不满，拿着资历群给的五千法郎毅然决然的离开了资历群租住的房子。

等到资历平花光了身上的所有钱回去找资历群的时候，发现资历平欠了房东的房租离开了。资历平为资历群找了很多的借口，觉得他不是有意丢下自己的。贵翼(胡海锋 饰)问他怎么不打电话问问家里人，资历平说自己打了，得知资父和白姨娘刚刚寄了一大笔钱给资历群。

资历平不忍心父母担心，只好在电话中敷衍过去。之后的资历平过着贫困潦倒的生活，一直都被警察追着跑，直到有一天他不想再跑了，被警察丢进了监狱里。这时候资历群出现了，据说是花了一大笔钱将自己带了出去。资历群将资历平重新带回去，要求他偿还自己这遍笔巨款。

为了还债资历群还给资历平找了一份送报纸的工作，资历平的生活慢慢的步入了正轨，可惜好景不长，资历平很快就故态萌发，他以为资历群会将他直接送回国内，不想资历群开始行使他大哥兼债主的权利。资历平想着自己的拳脚功夫比较好，于是想要和资历群抵抗。

不想资历群是深藏不漏，资历平被他打的落花流水。资历群怒斥资历平就算是没有信仰也不能这样过日子，资历平嘴硬的说贵家和资家的人知道了不会放过他的。资历群却说贵家当他不存在，资家不过认为他是个寄生虫，就算他极力表演也不会有人记得他。

资历群让资历平踏实的工作，这样以后见到贵家的人也能挺直腰杆。资历平说资历群曾经说过，自己是他培养的最好的作品，贵翼问他是不是对贵婉(徐璐 饰)也是这样。资历平说资历群对贵婉很好，自己也沉下心来了开始奋发向上。贵翼说以资历平的聪明一定能察觉到资历群的不寻常的地方，资历平说自己在剧院做服务生的时候亲眼看着资历群杀人，资历群带着他准备回家，资历平问他是不是特务。

资历群说有很多的人为了做一件可以隐姓埋名过一辈子，但是自己最喜欢资历平现在的状态，努力过自己喜欢的生活，自己觉得资历平做什么事情都可惜，保持现在的状态就好。就在他们准备离开的时候，他们被人包围了，资历群带着资历平突围，不想资历群弹尽粮绝眼看就要被杀，资历平为了酒资历群向凶手开枪，不想遇到了其他的人袭击。