资历平(秦俊杰 饰)告诉方一凡(张芷溪 饰)，当初他借着去苏州开画展的机会寻找自己的亲娘，但是始终遍寻不着。资历群(陆毅 饰)找到自己开解自己，他知道资历平对贵家人是有感情的，但是资历平在资家也是父母的掌上明珠，这样他还有什么不满足的。资历平何尝不知道这些，只是他忍不住的想那些万一，万一没有到资家，万一自己和资历群只是擦身而过的路人，自己面临的生活又是什么。

资历平说这次去看了妈妈，妈妈给两人都做了鞋子，让大家有时间回去看看她。资历群知道妈妈是担心他们两兄弟受委屈，所以率先给他们兄弟两做了，但是资历安(朱刚日尧 饰)的却没有做好。资历平也知道资历安委屈，资历群让他等到妈妈鞋子的做好亲自给他送去，既然他说自己是市政府上班，资历平就去那里找他好了。

之后不久，资历平在路上偶遇了贵婉(徐璐 饰)和一个穿着布鞋的男人行色匆匆的从自己身边走过，贵婉假装不认识自己，但是自己清楚的记得那个男人鞋子上的花样就是自己送给资历群的。此时的上海，资历安带着侦缉科的人发现了朱慧儿的行踪，朱慧儿在和卖花姑娘接头的时候发现被跟踪，于是两人分头逃跑。

但是卖花姑娘最终还是被侦缉科的逮捕了，由于她拒不招供，资历安又不想这件事情比警察局的人知道，于是下令直接处决两人，而且还将他们的头砍下来。陈萱玉(胡静 饰)因为花了别人的钱又不愿意和别人好被绑架了，好在有文四益(丁勇岱 饰)从中斡旋才被放了出来。

资历平去接她回城，陈萱玉一直抱怨个不停。临上车的时候，资历平发现一个小乞丐的脚上套着之前自己看到的鞋子，于是找到小乞丐询问，不想小乞丐将他带到了乱坟岗，看到了就是两具无头尸体。资历平回去之后赶紧告诉了资历群和贵婉，资历群一听就让他今晚回资家老宅去住，并且短时间之内不要再回租住的房子。

贵婉告诉资历群明明朱慧儿之前还和老李用电台联系过一切正常的，资历群听到后更加觉得不妙，让她赶紧去通知东江小组全部人员撤离上海，等待上级的进一步指示。现在出去就是凶多吉少，资历群和贵婉依依不舍，临走的时候资历群给了贵婉一种急性毒药。

贵婉和资历群紧紧的拥抱在一起，他们生怕这一次就是诀别。贵婉让资历群等着自己，然后毅然决然的离开了家。贵婉去通知了朱慧儿等人他们已经暴露，让大家保持警惕随时联系。此时的资历群在家里，将之前的文件一一烧毁。

资历安接到电话脸色难看到了极点，侦缉科的人小心翼翼的看着他不敢发出任何的声响。不久之后，电话又响起了，挂掉电话后，资历安再也无法冷静，揪着侦缉科的下属就狂揍。原来，资历安收到信号，说侦缉科的人做事不稳妥，好好的一个换谍计划被他们弄得面目全非。

现在共产党已经得到风声全面撤退，资历安要侦缉科的人赶在警察局前，能够抓捕一个就抓一个，能杀一个就杀一个。资历群和贵婉终于在车站碰头，此时侦缉科和警察局已经全部出动了，两人眼睁睁的看着无辜的群众被抓走。资历平一直觉得是资历群太过紧张了，根本就没有把这件事情放在心上。

第二天，茜茜(张可盈 饰)打电话向资历平索要登载在报纸上的照片，照片正好放在朱慧儿的房子里。资历平回家拿东西，被侦缉科的人抓个正着。资历安在办公室看到资历平，终究还是不忍心眼看着她他去送死。侦缉科的人一再追问资历平手中的共产党宣言从何而来，而资历平紧紧盯着资历安，也没有想到他就是警备司侦缉科科长。

资历安的手下狠狠的走了资历平，要他说出这些书是从何而来的，资历平就是死活不开口。资历安见状用枪打死了资历平身边的人，资历平把头凑到了他的枪前，让他直接开枪打死自己。资历安愤怒的将资历平甩在地上，用枪狠狠的砸他，骂他不好好的工作竟看共产党宣言，要知道这样可是要被杀头的。

资历安让人处置了朱慧儿的邻居，而资历平就这么眼睁睁的看着这些无辜的生命在自己面前消失。资历平回到妈妈的主持，妈妈责备资历安对资历平下手太重。资历安说自己这是再给他提醒，再说妈妈才是资家的女主人，为何要伏低做小，一味的偏袒宠溺资历平。

妈妈一巴掌甩在了资历安的脸上，带着资历平就往里面走。资历安警告资历平，如果有一天他是真的共产党，自己真的会杀了他的。