民盟主席张澜和罗隆基住在疗养院，闫副队奉命要把二人接到国名党的住所，疗养院的院长说二人病情严重现在不宜离开，最后院长给闫副队立字据，让他以自己全家人的姓名保证张澜和罗隆基二人不会逃跑。闫队长出去后，院长跟张澜说蒋介石(马晓伟 饰)对外宣布张澜不仅通共还是毛泽东(唐国强 饰)的好朋友，张澜说通共不敢说，但自己的确与毛主席有着不一般的交情，随后他还跟院长说起来自己与毛主席相识相知的过程。

周恩来(刘劲 饰)跟李克农(杨俊勇 饰)说打算启用杨虎的作用，虽然过去杨虎是蒋介石名副其实的刽子手，但是现在却也能为己所用。晚上闫副队收到密信让其用刀刺死张澜和罗隆基，但是最后他吩咐下去的命令却是不用匕首刺死张罗二人，将他们绑架到吴淞渡口，身上绑上石头沉入海底。

毛主席已经发布对上海发起最后的总攻，并以中央的名义起草了作战战略，上海一带已经逐渐被解放，国名党那些人又开始把枪口对准了普通百姓。毛主席说为了减少伤亡他打算网开一面，让少部分国名党罪犯从淞沪逃跑。闫副队还没有把张澜和罗隆基带走，毛人凤(张页石 饰)就下命令将二人带去警卫司令部处决，没多久杨虎的夫人田淑君给闫副队打来电话，让其趁着今晚转移时将二人救到自己家来。

晚上闫副队利用自己在国名党的关系将二人成功带到杨虎家了。上海即将解放，全国解放的日子越来越近了，但是又有一系列新的问题摆在眼前，五百万人张嘴吃饭的问题，遍布各个角落的特务以及来自其它国家的海外人员，陈毅(谷伟 饰)等人为此非常头疼。

国名党上届市长赵祖康还非要跟陈毅交印，两人见面时，赵祖康是上海的代理市长，原本的市长是吴国桢，后来吴国桢将市长职位两次转手，赵祖康就成了代理代理市长。陈毅问赵祖康把上海的经济各项问题整顿得怎么样，赵祖康说已经全部罗列清楚，随时等候陈毅查看。

陈毅看赵祖康完成得这样好，在交接结束后将其挽留下来，以新朋友的身份跟对方聊一聊。毛主席这边已经收到消息，上海以于日前全部解放了，张澜和罗隆基也被转移到共产党的队伍当中了，毛主席非常高兴，他让人尽快将二人接来北上参加开国大典。

陈毅问赵祖康为什么吴国桢会辞去市长一职，赵祖康说人所皆知吴国桢信佛，一天他去寺庙拜佛时，方丈将其单独带到房间说上海大势已去，最后吴国桢毅然辞去市长一职。毛主席等人对吴国桢非常肯定，之前前去和谈的代表团还力荐吴国桢继续担任市长。

之后赵祖康请求陈毅让自己继续去交通大学教书，他原本是学道路工程的，陈毅非常感谢赵祖康愿意留下来，让其担任工务局局长，赵祖康非常感谢。陈毅深知国名党气数已尽，命人立即挂牌，让新的大上海成立。新的上海政府成立，工业这一块成了大问题，目前200多万工人弟兄，但是工厂能恢复生产的只有30%，上海缺乏煤气，燃气只能再使用七天，粮食只能吃半个月，乞丐、难民加起来都有60万，而这些人将来都是陈毅的子民，陈毅说自己就算是砸锅卖铁也要让百姓有吃有穿，他给毛主席写了文件请求批准300亿人民币用来整顿上海，毛主席答应了。

蒋介石这边已经在逃亡台湾的路上，他在一个月前就将上海的金银美钞全部运往台湾，这就为他提供了本钱，他说不仅要在经济上搞垮毛泽东，还要秘密刺杀共产党的领导人，让毛主席尽快垮台。