夏花(钱璇 饰)到监狱看望梅真(李欣怡 饰)劝降被梅真拒绝。小泥鳅(徐囡楠 饰)在医院坚决不做手术，在院长的耐心说服下小泥鳅只要求院长为她的女扮男装身份保守秘密。由于金佛下落不明致使特使恼羞成怒，责令隆平会一(姜洋 饰)尽快找到金佛。关峰(张粟 饰)和张大发(刘腾远 饰)进城打探消息，正遇上常来顺(卢野 饰)带领鬼子押着梅真游街示众。

关峰拔枪之时被梅真眼神制止。梅真一番慷慨激昂的演讲唤起了民众的抗日热情。宋平(孙荣 饰)收到鬼子的来信，要求可以拿金佛换回梅真。可金佛究竟在哪呢。金大牙(汪彪 饰)突然失踪，仇九(李明 饰)向关峰道出了实情。金佛在金大牙手中，金大牙可能已带金佛逃跑。

金大牙挖出金佛打电话给隆平会一，要求晚上12点在寺庙用金佛交换梅真。金大牙带着金佛夜里只身前往寺庙，他只是一心向救回梅真。不曾想连他也被隆平会一算计活捉。日本特使拿到金佛欣喜若狂，命令隆平会一立刻安排他离开，隆平会一则希望他能在多住两天。

金大牙和金佛都落到鬼子手上，宋平焦急万分，他命令关峰在没有得到指示以前决不允许轻举妄动。宋平赶回总部向组织领导汇报了他的行动方案得到了批准。