何樱(颖儿 饰)和同学们终于让男孩康复过来，男孩叫做曼声，之前是唱戏的。曼声的肚子饿了，何樱拿出自己随身携带的食物，梅芳(里重霄 饰)问她是哪里来的，何樱只好说是朋友给自己的。正说着的时候突然停电了，何樱带着大家把蜡烛点起来，有了光明大家就不会害怕了。

叶冲(任嘉伦 饰)和小庄监视着伯恩(尔奇 饰)的动静，整个晚上叶冲都心事重重。小庄看出叶冲明显的不在状态，叶冲说他是在想何樱的事情。何樱是个很有信仰和抱负的人，但是她还是太过年轻，一点没有的地下工作的经验。小庄知道叶冲是希望何樱能够尽快的成长起来，劝说叶冲要给何樱时间。

宫本苍野(李亭哲 饰)带着人来到港大，佐藤大藏对他失望不已。佐藤大藏提醒他，如果真的以为拿捏住了何樱就能对付叶冲，那么他早就成功了。宫本苍野不觉得自己有任何的问题，佐藤大藏说他一直认为叶冲是因为清泉上野的关系才得以重用，但是共本苍野有自己。

佐藤大藏说自己有礼物要送给他，让他行动之后再去找自己。宫本苍野带着人闯进了诗社，梅芳和同学们为了掩护何樱与受伤的男孩离开，惨死在日本人的枪下。何樱和曼声离开的时候听到了梅芳的尖叫和一声枪响，她愣了愣，然后头也不回的带着曼声离开了。

叶冲监听着伯恩房间的一举一动，他听到蓝豹(程诚 饰)在和伯恩说港大诗社的事情，说那里确实是爱国学生的聚集地，这次他的情报确实不错。叶冲听到这个消息赶到诗社，看到的只有满目疮痍。叶冲现在的心情悲愤异常，只有宫本苍野这个丧心病狂的人才会干出这么灭绝人性的事情，让这个本该宁静的地方染上鲜血。

宫本苍野回去找了佐藤大藏，佐藤大藏问他是否有所收获，不管是在之前的特高科还是现在的军政厅，宫本苍野始终没有明白，这个没有硝烟的战场到底意味着什么。佐藤大藏给了宫本苍野一把钥匙，说礼物就在里面。何樱带着曼声去了被服厂，池诚(刘欢 饰)知道他的悲惨遭遇后让魏国祥把他留在被服厂，并且让何樱把诗社的同学都带到这里。

被服厂虽然有军管，但是比起外面还是安全多了。魏国祥带着曼声在被服厂参观，曼声看到日本人后激动不已，何樱只好耐心的安抚他。叶冲到被服厂找何樱，何樱提出想去诗社看看同学们。叶冲不想她看到同学们惨死的样子，说同学们都很好，就是他们让自己来这里找她的。

何樱让叶冲转告同学们，要是外面危险就到被服厂找自己。叶冲告诉何樱最近日本人在街上肆虐，让她暂时待在这里暂避风头。宫本苍野去见了陶宗博(马晓峰 饰)，说这次清扫港大他的情报确实派上了用场。陶宗博说港九大队最近有所行动，让宫本苍野要尽快采取行动。

陶宗博问宫本苍野为何这么执着于共产党，宫本苍野说自己的爱好就是找出共产党，然后亲手将他们消灭掉。宫本苍野回去后让小岛带人去围剿港九大队，小岛担心他现在处于停职阶段，别人不一定会听他的。宫本苍野让他要赶在别人质疑前做好这件事情，毕竟遣返方案是自己负责的。

宫本苍野随后去了酒店，桂芳出现在他的面前。桂芳并没有死，是佐藤大藏放了她。桂芳说佐藤大藏让她转告宫本苍野，叶冲的软肋是何樱，但是何樱的软肋又是什么呢。只要找到了何樱的软了，那么叶冲也就不攻自破了。宫本苍野怎么也想不到何樱的软肋是什么，桂芳说自己就是何樱的软肋。

宫本苍野知道叶冲不是那么容易对付的，这次的行动他们不知道要付出怎么样的代价，而且佐藤大藏之所以让自己去对付叶冲，是想要失败之后把所有的责任都推卸到自己身上。桂芳紧紧的抱住宫本苍野，说只要能够扳倒叶冲，自己甘愿为他付出所有。

宫本苍野来到被服厂，把何樱抓走了。池诚去找佐藤大藏交涉，佐藤大藏却说应该着急的是叶冲才对啊。正说着的时候，叶冲怒气冲冲的闯进来，将当初桂芳的录音摆在佐藤大藏的面前，说宫本苍野这次太过分了，他不再相信佐藤大藏，要亲自处理何樱的事情。

纯子不满叶冲为了一个中国女人这么冲动，说自己才是叶冲最亲近的人，叶冲根本就听不进去，直接越过她出去了。