杨烽火派蓝大胆(李龙 饰)和侉子(张境佳 饰)从后山偷袭，顺利打下了猫耳山。弓万堂(尹铸胜 饰)姗姗来迟，怒不可遏。冷山(左金珠 饰)要带人把猫耳山抢回来，然而弓万堂却让他蜂蜜沟和锅盔店上的土匪也召回崩石岭，他知道杨烽火的目的就是各个击破，所以决定全部力量死守崩石岭。

杨烽火坐在猫耳山的大厅中，回想起结识大面红(梅俪儿 饰)之后的往事，心中悲凉。独自感伤。姜云鹏(米学东 饰)对属下宣称国民党的大军正准备打到驿马川，他要求特务们摸清八路军的秘密据点，同时加紧对八路军干部的暗杀，弓万堂龟缩在崩石岭上，宋毅(李茂 饰)询问杨烽火策反马乘四有没有信心。

杨烽火举得还需要时间。满仓(蒋潇林 饰)想要强攻崩石岭。杨烽火愤怒得表示常胜连一共一百四十二个人，正面强攻能活着回来的绝对不到三十。弓万堂死守崩石岭让杨烽火一筹莫展，只能借酒消愁。掐儿提起要和杨烽火一起远走高飞。丁夫人(栗子儿 饰)命令两名特务去小客迎暗杀杨烽火。

杨烽火听到动静，用掐儿做诱饵先制服了一个特务，但另一个特务和杨烽火却隔着掐儿用枪对峙，掐儿故意解开自己的衣服吸引特务的注意力，趁机一偏头，杨烽火当即打死了特务。宋毅没想到姜云鹏还在驿马川活动，打算彻底剿灭他们。

但杨烽火却打算利用姜云鹏和弓万堂的矛盾做文章，要想办法把姜云鹏的行踪透漏给冷山，引诱冷山下山，在伏击冷山。不过他现在只能想到第一步，后面的事情只能见招拆招了。沈玉容(吕一 饰)以绝食要挟弓万堂让他杀了姜云鹏，弓万堂没办法只能让马乘四区劝。

沈玉容告诉马乘四只要杀了姜云鹏他就吃饭。马乘四表示就算弓万堂不同意，他也自会有办法。马乘四故意告诉弓万堂沈玉容已经快坚持不住了，劝弓万堂去杀了姜云鹏。他告诉弓万堂沈玉容是杨烽火的软肋，如果真到最后一步，弓万堂还能利用沈玉容保住自己的性命。

弓万堂一厅此言，立刻让马乘四通知潘青子去杀了姜云鹏。姜云鹏先行一步，将潘青子抓了起来。他让潘青子告诉弓万堂，如果想看到杨烽火身死就在下午三点到三合浦来见他。姜云鹏随后还将厉雪男(战菁一 饰)抓了起来。杨烽火也来找潘青子，潘青子便把姜云鹏要见弓万堂的事告诉了杨烽火。

杨烽火随后得知厉雪男被抓连忙通知宋毅带领队伍在三合浦会合。冷山从潘青子处得到消息后，立刻结合队伍准备杀向三合浦。要讲姜云鹏和杨烽火一起碎尸万段。弓万堂连忙阻止了他。杨烽火找到了厉雪男却被姜云鹏用枪指上了脑袋，把也街抓了起来。

姜云鹏称杨烽火站错了队，共产党长不了，胜利肯定是国民党的。然后在杨烽火身上绑上了五分钟的定时炸弹。宋毅赶到后听说杨烽火身上有炸弹，连忙让小能耐去救杨烽火和厉雪男。自己则和姜云鹏举枪对峙。小能耐及时赶到，解开了杨烽火。

杨烽火在千钧一发之时奋力将炸弹扔出了门外。炸弹爆炸的瞬间，宋毅也打伤了姜云鹏，被赶来的马乘四亲手杀了姜云鹏。并要走了姜云鹏的尸首。