苏先俊发现落入敌军圈套后拼命反抗，战火十分激烈，毛泽东(黄海冰 饰)担心三团的安慰，于是让卢德铭带领部队前去支援。经过长时间的突围，起义军终于逃出了敌军的圈套，但卢德铭总指挥却在这次战斗中牺牲了。毛泽东看到卢德铭的尸体后痛哭不已，卢德铭自从加入共产党后屡建奇功，他的牺牲是共产党的一大损失。

由于遭到敌人的埋伏，毛泽东带领的起义军伤亡惨重，为了保存实力，毛泽东不得已只好带领队伍一路撤退。可这一行为让军内很多士兵心生不安，有一位士兵准备弃枪逃走，被苏团长发现后拿枪打中了他的脚踝。毛泽东得知此事后十分生气，他认为是走是留是士兵自己的决定，苏团长不应该使用这样的非常手段。

可苏团长认为逃兵就应该受到惩罚，两人意见不合吵了几句。接下来，毛泽东带领军队来到了莲花县，经过侦察兵的打听，莲花县只驻扎了敌军的一个团，兵力十分薄弱。为了鼓舞士气，补给军需，毛泽东决定任命余洒度为总指挥，攻打莲花县。

周恩来(郭广平 饰)带领的起义军顺利夺下了潮州，城内的大学生和革命人士热烈地欢迎了共产党军的进入。大家鸣锣吹号，热烈庆祝，在谭平山的主持下，潮州革命政府正式成立了。随后，周恩来给大家开了会，并对彭湃，周逸群等人进行了重新任命，他将周逸群带领的第三师从主力军中分了出来，成立了潮州警卫队。

会后，周逸群主动找到了周恩来，他提出虽然起义军占领了潮州，可四面八方都是敌军，情势很不乐观，他建议周恩来不要将第三师划分出去。这时贺龙也赶了过来准备商讨此事，周恩来解释成立警卫队是因为起义军刚刚进城，城内还是有很多人捣乱，所以警卫队是必须成立的。

贺龙和周逸群听后觉得言之有理，也就没有继续坚持。周恩来给朱德(周惠林 饰)写了一封信，汇报了大部队在潮州胜利的情况，并委托郭瘦贞亲自送往三河坝。为了安全快速的传递消息，郭瘦贞准备和同伴亲自驾船前往，周恩来还给朱德带去了一部分银元作为军用补给。

随后，周恩来便在潮州等候共产国际的支援。可几天过去了，共产国际迟迟没有音讯，周恩来和谭平山等人开始担忧起来。这时警卫员突然跑过来汇报，说从香港来人了。谭平山与周恩来急忙赶回办公室面见此人，原来此人正是广东省省委书记张太雷(党伟 饰)。

周恩来见到张太雷后十分兴奋，他立刻安排张太雷稍作休息，晚上开会传达中央的命令。张太雷在会议上对大家进行了重新任命，并成立了南方临时军事委员会。大家认真做笔记，执行中央的决定，唯有张国焘心有不服。张太雷还传达了中央的指示，让起义军放弃潮州，转投海陆丰。

在余洒度的带领下，湘赣起义军顺利攻下了莲花城，军队在城内进行了整装休息。余洒度，苏先俊，陈浩等人见打了胜仗，于是得意地找了一处僻静的房间喝酒取乐。这三人对毛泽东的作战指挥很有看法，于是纷纷吐槽起来。而此时被起义军俘虏的莲花县书记刘启沛趁大家不注意，逃走了。

罗队长发现后及时汇报给了毛泽东，毛泽东从军官那里得知刘启沛与杨如轩私交甚好，他猜测刘启沛定会去找杨如轩帮忙夺回莲花县。为了大部队的安危，毛泽东决定连夜撤军，离开莲花县，于是他让警卫员通知余洒度等人组织军队。

可此时余洒度等人早已烂醉如泥了，他们认为跑了个俘虏只是小事情，不同意毛泽东的决定。毛泽东气得亲自找余洒度等人谈话，迫于毛泽东的军威，余洒度等人只好执行命令。也正因为毛泽东的正确判断，起义军又成功躲过了一劫。

第二天清晨，杨如轩带人赶到莲花县后，起义军早已人去楼空了。