1931年9月18日，夜晚，日军派遣工兵在南满铁路柳条湖段制造爆炸借此寻衅，借此诬陷东北政府侵犯铁路沿线进而突然向沈阳北大营、沈阳城进攻。赤裸裸地侵略就这样爆发，史称九一八事变。当时受国民政府不抵抗政策影响，枪械入库，放弃抵抗，仅仅十几个小时，日本先后攻占了奉天、四平、营口等十八座城镇。

国民政府和东北地方当局的软弱无能，一味地寄希望于国际干预落空了，然而依旧有不甘屈服的官兵们在孤立无援的情况下自发进行抵抗，直到战争到最后一刻。日本占领了沈阳，关东军派了一个中队接管监狱，原本的典狱长沦为阶下囚，跟宋烟桥(张鲁一 饰)和赵疯子(田雨 饰)关在同一间牢房。

横烟(郭秋成 饰)为一个晚上就占领沈阳这座城市而激动兴奋，岸谷则关心关押宋烟桥的第一监狱由谁接管，在得知警察署明天才会从军队手中接管监狱，他很快去市政府宪兵司令部，他要申请马上接管第一监狱。监狱里，到了放饭的时间，却没有人给犯人送饭。

接管监狱的一名日本军官称他的规矩是不能吃白食，羞辱典狱长帮他擦鞋才有给饭吃，还要求他要像狗一样吃饭。典狱长不想受这种侮辱，大骂一句粗话，却被日本人按压在地上，最终只能受辱地跪在地上吃着那碗饭。宋烟桥问他现在是否觉得做亡国奴跟自己无关，石阎王愤恨地吐出了口中的那口饭。

日本人发现监狱里没有一粒粮食，而他们的士兵都开始骂骂咧咧了，于是来到牢房找典狱长要粮食，典狱长无奈打电话让军需仓库把粮食配送过来。粮食很快送了过来，宋烟桥、赵疯子和典狱长一起搬粮食到仓库。突然，宋烟桥和赵疯子二人用粮食打晕看守的日本兵，然后放火，并且换上日本宪兵的衣服。

日本宪兵发现着火，赶紧去救火，并将身穿日本宪兵衣服的三人送上军车准备拉去医院抢救。三人杀死哨兵成功逃出第一监狱。逃出来的典狱长见沈阳城警察署的一群溃兵，不想当亡国奴的他和这帮弟兄一起杀回第一监狱打日本人，一直坚持到最后一刻，在自己的办公室里壮烈牺牲。

宋烟桥越狱后，给在啤酒馆的大蹿儿(孟召重 饰)送来一坛烧刀子，这是他和老宋单独的联络暗号。宋烟桥告诉大蹿儿自己成功越狱，并且约晚上十点在城西郊外夫子庙见面。王振祥(叶静 饰)不相信宋烟桥能在日本人重兵看守下的第一监狱成功越狱，推测宋烟桥已经叛变，并且猜测是赵疯子在监狱已经被策反，宋烟桥在不知情的情况下被利用。

宋烟桥提前到下午五点约大蹿儿见面，让他将自己在监狱里时外边发生的事一五一十地告诉自己。晚十点，城西郊外夫子庙，众人相见。王振祥和赵疯子互相指责对方是叛徒，宋烟桥故意套赵疯子的话，声称他在监狱里装疯卖傻浑水摸鱼。

赵疯子见自己暴露，转身准备离开。宋烟桥拔出手枪，当着王振祥的面打死赵疯子，声称代表满洲省委判处赵疯子死刑。宋烟桥宣布今晚八点盛京路十七号召开会议，有大人物要来，也就是大家一直想要见到的颜红光(潘泰名 饰)，而今晚是颜红光和省委联合开展的活动，在见到上级组织后，王振祥的组织关系也可以恢复。

王振祥很快约横烟见面，将这个消息告知。晚上，王振祥带着舒婕(佟丽娅 饰)准备前往盛京路十七号，在路上发现被特务跟踪，王振祥杀了跟踪的两名特务，之后回到住处，称宋烟桥已经叛变，要带舒婕离开沈阳。舒婕感觉王振祥今天很奇怪，宋烟桥和大蹿儿突然出现称王振祥当然奇怪，因为他就是叛徒，他们亲眼看见王振祥下午见了横烟，现在日本人把盛京路围得水泄不通。

赵疯子并没有死，那天晚上是宋烟桥安排的一场假死，就是让王振祥能够真正地相信他，只有他上当了，王振祥才会做出最后一击，这样才会暴露。