被土匪劫持的方依琳(亦涵 饰)被关押“铲帮”的老窝，铲帮的老三却对方却依琳产生不轨之心，就在他伺机调戏方依琳之际，恰巧被胡大山(樊少皇 饰)发现，胡大山阻止了老三这种下三滥的做法。赵运达(刘牧 饰)也在深夜赶到了铲帮的老窝，他在暗中放火，方依琳趁机逃走。

而赵运达却也因此与胡大山的妹妹胡兰子(管乐 饰)不期而遇，胡兰子对赵运达产生了莫名的好感，并未追究他放火的行为。胡大山正在为方依琳的逃走而懊恼，不料自己倾慕的大鼓书艺人张翠凤邀请见面，使他喜出望外。当胡大山和胡兰子来到大鼓书院时，不料却是张翠凤在替方依琳求情，请他放了方依琳，胡大山知道方依琳已经逃走，也就做了顺水人情。

当罗化之得知赵运达私自闯入铲帮的营救方依琳的情况后，对他的这种冒失行为进行了批评。而罗化之按计划与一名代号“仙鹤”的地下党接头时，却并没有如期见到来人。他便向在电报局工作的地下党员殷耀东相约在茶馆见面了解情况。

但殷耀东却已经被李同(滕文昊 饰)的别动队盯上了，就在他刚离开就被日本便衣特务抓捕。北平站长蒋诚召集安排大通银行经理、军统特务叶青和赵运达见面认识，告知他们由美军运送的头盖骨下落不明，要他们合作追查头盖骨的下落。然而，与蒋诚有染的叶青又与别动队长、汉奸李同联系密切，这让蒋诚对他们之间的关系产生了怀疑。