北原带领突击队冲进地堡与埋伏在里面的春江好队员遭遇，双方展开了激烈的撕杀。这时鬼子们也发现了这里堆放着大量的炸药慌忙想撤退，但是高亚男(李倩 饰)率领队员们全力阻截。北原在部下的掩护下退出时被高亚男截住，两人相见分外眼红，经过一番激烈搏斗高亚男被打倒在地。

北原边步步紧逼高亚男边大声辱骂马三炮(沙溢 饰)，刺激他出来。就在高亚男被北原逼进死角命在旦夕时马三炮破壁而出，他用身体压倒了北原，却腹部受伤，他按住北原两人展开对刺，北原毙命。地堡外的日军等了六小时也没见北原出来知道已不可能生还立即全军出动攻了上来。

此时春江好的人已没有几个，几乎都有伤在身，马三炮把部队花名册交给高亚男，嘱咐她一定要冲出去，要让上级知道我们独立团的壮举。高亚男眼含热泪离开阵地。大股日军走进地道，当他们看到有炸药想跑时，马三炮开枪引爆了炸药。

大岛让龙千言(李晨 饰)与自己一起坐飞机押运细菌弹到抗联活动地区投放，他回到家中取出两个由罐头盒装着的自制炸弹放在行李箱中。他恋恋不舍地告别了万山红(马苏 饰)来到鬼子驻地，大岛突然变脸说细菌弹已经由火车运走，万山红则被带上火车押运，大岛立即夺下龙千言手里的皮箱，并将罐头盒用军刀挑开，里面倒出的是牛奶，大岛哈哈大笑，皮笑肉不笑地说这说明你还是可以信得过的。

就在这时传来消息，运输细菌弹的列车被炸。原来万山红发现龙千言悄悄地往地板里藏东西就拿了出来查看，结果发现了罐头盒里的秘密，她用牛奶将炸药盒换出。当大岛抓她去火车押运时将罐头炸药带在手提箱里，并在途中引爆。

龙千言此刻已判断出万山红与炸火车的关系，于是他果断出手将看押的人打死，夺过枪支和汽车，强行冲过道道关口，他冲进机要室用明码电报的形式通知抗联日军的绝密计划。大岛带人马追来，他气得发疯，高叫不让龙千言死，要让他看到日本人是怎样占领中国的，说罢大岛横枪自尽。

日本投降后高亚男等一干官兵解救被关押的抗联战士，在这里发现了龙千言，此刻他已经变得木讷了，高亚男走上去，龙千言慢慢地抬起了头……