小巴子(齐冰 饰)果然神通广大，先是找到了监狱里的陈队长，但是没戏。武十三(张铎 饰)和小巴子商量，打算乔装成送菜的混进监狱，小巴子觉得这样可行，还弄来了监狱内部的结构图，武十三分析关团长应该被关在后院，和众人一起制定了劫狱的方案。

行动当天，武十三带着人拉上菜刚送到监狱门口就被撵走，众人正一头雾水，武十三暗暗观察却明白了一定是监狱里边出了事儿，带着众兄弟躲了起来。果然，过不多久，一伙人杀向了监狱，武十三一看，竟然是多日前帮过自己的黑衣神秘人带着一队人正在劫狱。

鬼子人多势众，神秘人在街巷上且战且退，眼见要顶不住了，一辆车推过来在鬼子中间炸响。救下神秘人的正是武十三，他带人从鬼子背后突袭，打得鬼子措手不及，两拨人合二为一灭了追击的鬼子。武十三随后将神秘人带到了剃头店，方碧怡(褚旭 饰)给他包扎了伤口，武十三跟神秘人提了一起去劫狱的事，却没想到神秘人不同意，更在半夜里带人悄悄溜走了。

扬州的伪军队长听说有人劫狱，心下害怕是八路所为，跟上司藤原汇报了情况，藤原要他加紧防范。经神秘人带队这么一闹，监狱更是守卫森严，武十三没有别的办法，想出了主动蹲牢的主意，他和齐三元(高昂 饰)两人找个伪警察揍了一顿，被关进了监狱。

二人初入监狱，被监狱长叫到办公室教训了一顿，也只得点头哈腰的忍着。随后陈队长引着两个人到了号子里，故意将他们分开关押，武十三还没太反应过来，牢里的几个人就将他团团围住痛揍，说是刚进来的必须先要杀杀威。另一边，神秘人一伙偷偷躲进了扬州城里的沈宅养伤，沈家老爷让自己的女儿沈落梅(王玲玲 饰)好好照料他们几个，并说那人是自己世交子弟，叫冯敬轩(管云鹏 饰)。

监狱里放风的时候，武十三和齐三元都没有见到关团长，却结识了同牢的老皮匠，老皮匠告诉了他们牢里的规矩，并说青面兽和花猴子是这里最大的两股势力。小巴子提起过青面兽是他的朋友，武十三两人打算加入他的帮派先自保，但就在此时，花猴子和青面兽两伙人忽然打起了群架，武十三只好静观其变，等监狱长到来控制了局面，才发现青面兽已经被人暗算至死了，武十三暗叫晦气。

而此时监狱的一间密室里，关团长宣布成立了监狱的临时党支部，号召大家与日本鬼子斗到底。日军大佐早野追到了扬州，他带着司令部追缉武十三的命令，藤原虽然不服也只能配合，在全扬州发布通缉令。狱室里武十三去向老皮匠打听共产党关在哪儿，同牢的混混还想惹事，被武十三一通狠揍，老皮匠告诉武十三，鬼子隔离了一个小院儿，里面很可能关的就是他要找的人。

狱外，通缉令已经贴得满街都是，小巴子和方碧怡开始担心武十三，小巴子来到监狱看武十三，把这个消息告诉了他，武十三反而说现在监狱里是最安全的地方。扬州指挥官藤原和早野互不服从，分别打听对方的底细。方碧怡听说武十三在监狱没什么依靠放心不下，让小巴子也进监狱，小巴子不肯，方碧怡就用了激将法。

监狱里武十三正愁眉苦脸地琢磨怎么混进那个小院子，猛地看见了小巴子，不由吃了一惊。