生死连在与日本鬼子经历一场浴血奋战后几乎全军覆没。武十三(张铎 饰)在激烈的肉搏中，用剃刀斩杀了日军指挥官中村，自己也身负重伤昏迷不醒。战士们紧急将他送进了战地医院，关团长更是下了必须救活武十三的死命令，但是一个多月后，武十三仍然毫无知觉。

部队要南下了，关团长心有不舍地看望武十三，给他留下了一个苹果。又过了一周，武十三迷迷糊糊地刚从病床上爬起，就发现战地医院被鬼子大部队包围了，被残杀的八路军伤员横七竖八地躺了一地，武十三躲在房间角落里，抄起一把大刀，正要乘鬼子不注意夺路而逃，却猛地被人喊住。

喊住武十三的是一名八路军女战士，她不由分说把武十三按倒，让他假扮成死尸，两人刚刚躺在地下，一队鬼子兵就搜了进来。此时鬼子部队的指挥官早野正在用照片辨认寻找武十三，武十三不知道的是，鬼子此次的行动正是针对他杀死中村的报复。

混在尸体堆里的武十三，一次次侥幸躲过了鬼子的搜索，拽着女战士从后窗翻了出去，两人在残垣断壁里穿梭边藏边逃，武十三猛然间和一个鬼子撞了个满怀，肉搏中空手杀了鬼子，但是遗落了自己的武器，剃刀。武十三换了一身日军的装束，让女战士装死，把她扛在自己肩上，跟着鬼子的两辆运尸车逃出了包围圈。

但是武十三到底还是被日军发现了可疑之处，无奈之下和女战士两人合力杀死车上的鬼子逃到了山上。而这时的日军指挥官早野遍寻不到武十三却捡到了他的剃刀，知道武十三已经逃掉，带领着大队鬼子追踪而至，得知武十三的去向，下命令让日军搜山。

关团长带领部队向南方转移，得到前方出现鬼子的消息，通知部队迎接战斗，双方一接火，战斗打得激烈胶着，而这支部队正在前来增援早野搜山的。武十三和女战士正在河边休息，武十三忽然怀疑她的来历，女战士则前言不搭后语，两人一番斗智，女战士用枪逼住了武十三，她也早怀疑武十三和日本人有瓜葛，把武十三绑住了双手，拖着他走上山路。

此时的早野搜山无果，只好恨恨地撤了围。关团长部队和鬼子仍在激战，原本文弱的“秀才”郭雨生(欧阳振峰 饰)见到战友被杀，顿时红了眼，和鬼子拼上了命，关团长看他是一把好手，让他以后跟着自己当参谋。此时，武十三两人在山上遇到了一伙土匪，他这才知道假的八路军女战士是土匪里的大姐，武十三报出名号，但这些也打鬼子的义军“一线红”死活不相信他就是大名鼎鼎的武十三，土匪骑马拖着他又上了路，直到武十三累得快瘫了才到了土匪的山寨。

然而刚一走进山寨，就发现土匪火头造了大姐的反。黑蛋(廉欢 饰)要跟火头拼命被大姐拦住，几个人被关了起来。山寨的牢里他们才知道，火头拉出一帮兄弟要投靠日本人，不从的弟兄都被关进了牢。几个土匪此时愁眉苦脸，看见武十三气定神闲的样子，知道他有办法，一番好言劝说下，武十三亲自去找火头谈判。

此时的日军指挥部里，早野拿着武十三的剃刀，发誓要为中村报仇。