武十三(张铎 饰)让齐三元(高昂 饰)通知了关团长，叫他耐心等待。另一边，花猴子让手下兄弟放火烧了监狱的杂物间，随后找到监狱长，说给他出个赚钱的主意，他让监狱长省下修监狱杂物间的拨款，用监狱里不花钱的犯人来干，监狱长一看有利可图就答应了。

监狱长给武十三等人训了话，一转头老皮匠找到了下水道的大概位置，几个人挖起了地面。而就在此时，藤原接到上级命令要转移几个共产党到东北，为了在此之前得到线索，藤原决定加紧审讯监狱里的关团长等人。武十三等人挖通下水道的进度还算顺利，藤原也一批批开始加紧审讯。

监狱长来视察杂物间的修复，武十三正在地下挖出口，千钧一发的时刻花猴子打着圆场，监狱长看活儿干得挺不错，根本没在意脚下木板有什么蹊跷。越狱消息已经传递到了扬州城外的八路军，只等着里应外合。武十三在和老皮匠说话的时候，得知那个屡次出现的神秘人正是老皮匠的孙子冯敬轩(管云鹏 饰)，上次的劫狱行动正是冲着老皮匠来的。

越狱计划如常进行，城外八路军的袭扰已经开始，多处鬼子的据点被袭，藤原忙于调度招架，早野要帮他，被藤原拒绝。监狱长偶尔在街上看到了武十三的通缉令，武十三的身份已经败露。一切行动正在有条不紊地进行中，监狱的鬼子被调走，放风的时间也正常开始，各方准备周全，但武十三却被监狱长叫走了。

等不来武十三，花猴子准备单独行动，被小巴子(齐冰 饰)和黑蛋(廉欢 饰)拦着。此时的监狱长在得知武十三的真正身份后，想套出八路军的情报向日本人邀功，命人逼供武十三。操场上花猴子已经命令自己的弟兄动手，乘着守卫不备，一阵短兵相接，仗着人多势众渐渐控制了局面。

武十三见办公室里没人，一把勒住了监狱长，硬生生将他扼死。小巴子和黑蛋救出了武十三，另一边关团长那里也动上了手，劫了好几把枪。监狱暴动的事情传到了早野的耳朵里，他立刻判断出这是武十三为了救关震山(张光北 饰)的行动，赶紧打电话通知藤原，但藤原根本不信，仍然在城外缉捕八路。

监狱内的暴动在持续，武十三和关震山汇合一处，几伙人一起进了地道。早野带着日军赶到监狱时，武十三已经从下水道的出口逃到狱外，方碧怡(褚旭 饰)等在那里接应。早野暴跳如雷，命令日军封锁城门，一定要抓到武十三和关震山。满城都是鬼子兵，众人决定分头行动，武十三带人刚要走，却发现老皮匠已经不行了，老皮匠临死前将孙子冯敬轩托付给武十三。

关团长一路人和鬼子交上了火，方碧怡和小巴子断后让关团长先走，众人在南门汇合时，两人还没有赶来。