三人在扬州大街到处躲藏，一辆轿车停在他们面前，扬州有名的邵老板让他们快上车，三人来不及多想，上车跟着冯老板到了他家中。三人对邵老板的意图有所怀疑，幸好邵青(张思乐 饰)赶来，她是邵老板的女儿，误会解除。武十三(张铎 饰)和二哥武敬喝酒一直喝到了半夜，两人说起过去的往事，又想起了老爹，心里又高兴又难过。

早野的手下化妆成武十三的游击队，劫了藤原偷运古董的车，他打算借机栽赃，好让藤原和自己一条心地抓武十三。三人要离开邵老板的家，邵老板说现在宵禁，要等白天才能送他们出城，又告诉他们这古董送错地方了，朱老板就是替日本人收古董的，并且表示愿意收了他们的碗，小巴子(齐冰 饰)狮子大开口要金条，邵老板却摇头说，他要拿枪支和粮食跟他们换。

藤原看到了早野手下故意留在劫车现场的信，对武十三恨之入骨。但是此时的武十三还在跟他二哥喝酒，武敬乘机提出让武十三加入国军的队伍，武十三不好拒绝，只好装醉脱身，倒把方碧怡(褚旭 饰)弄得摸不着头脑。藤原仍然找不到武十三的蛛丝马迹，在司令部大发雷霆，此时早野前来拜访，说服藤原接受与他联合追剿武十三，并称自己昨晚和武十三交过手，抢来了一些东西，藤原一看，正是自己急于找到的古董，不由大喜。

早野说这次是凑巧，如果武十三不被抓，那就没有安生日子，藤原终和早野再度联手，而且下一次的扫荡早野全权指挥。冯敬轩(管云鹏 饰)和沈落梅(王玲玲 饰)找到了邵青父女，两人无处可去，邵老板也欢迎他们在家里暂住。鬼子要大扫荡的消息传到了武敬耳中，他找来武十三商议，武十三提出了用小股兵力拖敌军，主力围魏救赵的打法，武敬说和自己想到一起去了，不过他还要借机打下日军的永丰镇，武十三听到这个主意，立刻开始组织人手配合。

邵青一直在安慰沈落梅，也问出了冯敬轩的底细，她打算和冯敬轩一起抗日，邵老板震怒，说了邵青一通，还让人把冯敬轩绑了起来。鬼子的扫荡开始了，大部队没有理会袭扰的国军部队，绕道朝前挺进。乘着鬼子的后防空虚，武十三兄弟两个带领部队直插永丰镇，在敌军被服厂和日军激战。

藤原一听说游击队偷袭永丰镇，立刻就慌了，他装着两辆古董的卡车正停在永丰镇被服厂，藤原命令扫荡的部队回援永丰镇。游击队攻进了被服厂，和敌人展开贴身的肉搏战，武十三兄弟两个带队冲杀，把敌人消灭干净。此时袭扰阻击敌军的小股部队顶不住了，但藤原忽然撤回了部队，早野大失所望，只好命令自己属下的部队继续进攻。

藤原的增援就要到了，打了胜仗的游击队准备撤退，但武十三却说，要乘机会杀个回马枪。