乘着粮食据点的主力被尤队长调离，武工队化妆成送粮的伪军潜入了据点内部，三下五除二地解决了日本兵。粮食有了，可郭雨生(欧阳振峰 饰)仍在发愁落脚点的事儿，武十三(张铎 饰)早就看好了附近的一个天然盐场，既能赚钱还可以给老百姓分盐，他让黑蛋(廉欢 饰)去找俘虏的伪军打听具体情况，黑蛋拿了一个肉罐头就给解决了。

另一边的尤队长想找早野请罪，但早野压根儿不见他，尤队长拼命地自扇耳光，被鬼子押了起来。方碧怡(褚旭 饰)对武十三还是待搭不理，武十三只能厚着脸皮去接近她，但方碧怡却把他呛得说不出话来，只得作罢。早野对粮库被劫大感恼怒，打算杀了尤队长以儆效尤，同时派出队伍四处搜寻武十三的下落。

武十三的武工队弄清了盐场的情况，此时已经摸进了村，占据村子的土匪分成两部分驻扎，武十三和郭雨生分别带了人摸向两边，武十三冲进屋内把正在睡觉的土匪全部俘虏了，但一名武工队员开了枪，他们的行踪暴露了。领头的土匪听到枪声，领着他的兄弟往外冲，正被郭雨生他们劫住，几个回合的枪战土匪就顶不住了，大当家的带着众匪就跑，郭雨生他们也没追，回去跟武十三汇合。

扬州城里，尤丽丽(侯亚辰 饰)刚刚返回，听说尤队长要被杀了万分着急，正好有人报告新四军占领了盐场，很可能是武十三，尤丽丽顿时有了救他哥哥的主意。武十三的武工队都换上了新四军的服装，武十三当众说要取消武工队的番号，改称苏中独立团新五连，要和鬼子正面对抗，下面的人群情激昂，事后郭雨生找到武十三，说改番号不和他商量，武十三拍着胸脯说团长要是怪罪他一个人扛。

尤丽丽把武十三占据盐场的行踪报告给了早野，早野带着部队悄悄地摸到了村子，杀了村口的哨兵绑了邵青(张思乐 饰)，他打算彻底杀光所有人。邵青逃跑，被鬼子从背后一枪击中，枪声让村中的众人惊醒，武十三一边在村口阻击早野部队，一边让小巴子(齐冰 饰)带领老百姓转移。

战斗十分激烈，鬼子的火力非常猛，郭雨生安排百姓撤离以后，通知武十三快撤，武十三让众人交替掩护撤退。黑蛋撤退途中看到中枪的邵青，背着她拼命冲了出去。领着百姓撤离的方碧怡也遭遇了鬼子的袭击，众人奋力将鬼子打退，和武十三撤下来的部队合二为一，继续撤退。

邵青在途中牺牲了，黑蛋悲痛欲绝。此一役武十三部队伤亡惨重。