李汉桥(孙大川 饰)再次被任命为司令，卫大河因与不明电台联络，被降职为副司令，李汉桥开会宣布了这个消息，又开始像以前一样趾高气昂了。不知道是谁在村里的墙上写了卫大河是汉奸，百姓们看到之后引起了骚乱，谁也没想到卫大河是这样的人，刘不准悄悄让人查了，发现马财主经常带着一帮二流子在各个村瞎逛，还常常去找叶贤之(桑茗胜 饰)，他怀疑墙上的字就是马财主写的，卫大河也猜到是叶贤之背后授意，卫大河相信群众的眼睛是雪亮的，不会相信墙上的话。

叶贤之又抓了一批共产党，而且将人秘密藏了起来，现在带着人又去张庄了，卫大河忙骑马向张庄追去。高晓山(韩立 饰)正在和翠姑(王文绮 饰)等人商议对策，让他们尽快转移骨干和还没被发现的同志，做好与特务斗争的准备。马财主带着叶贤之以及李汉桥的副官丁彪找到高晓山，叶贤之拿出前指命令，撤销高晓松参谋长的职务，根据地的所有八路军全部收押，百姓们对此不满，与特务们发生冲突，丁彪甚至让机枪手准备，随时对百姓开枪，高晓山忙安抚百姓情绪，让大家不要担心，服从命令。

叶贤之押送高晓山到了山口，范成章(赵亮 饰)和徐培宗带着手下拦住他们，二人委婉的说是要留叶贤之在这儿吃顿饭，但其实就是为了救高晓山，叶贤之一眼就看出来了，高晓山希望他们保全自己，抗日才是头等大事。卫大河赶到张庄，质问他凭什么抓八路军，不等叶贤之回话，马财主却指着卫大河骂他是汉奸，好几个财主也纷纷附和，叶贤之拿出前指电令，声称之前卫大河与不明电台联络，对方用的加密方式是只有日本特务才会用的，且之前让卫大河攻打赵营镇，卫大河拒不出兵，这些都说明了卫大河是汉奸，卫大河有口难辩，在群众面前宣誓，自己无论如何都不可能成为汉奸，百姓们对卫大河还是有些信任的。

王三喜(高欣生 饰)劝卫大河说出真相，卫大河不肯，姜雅真也是冒险帮忙，自己就算被冤枉死，也绝不能拖姜雅真下水，叶贤之已经下了强命令，要求卫大河必须出兵赵营镇，卫大河这次不能抗命，便叮嘱王三喜暗中盯着那些被抓的人，以免大家遇害，如果叶贤之想害高晓山，就破格将叶贤之那些人全部抓起来，等他回来再说。

赵营镇原本就是鬼子的圈套，叶贤之拿着前指电令，逼迫卫大河前往赵营镇之后，杵村立刻部署了战术，赵营镇两个团埋伏，其他的部队往张庄凉水河处合围，目的要将卫大河部彻底歼灭。电报员小赵哭着去找了刘不准，叶贤之拿的其实是假命令，小赵不知道该怎么办，求刘不准赶紧去救卫大河，刘不准一听就急了，急忙起身出去找王三喜。

王三喜带着人包围了叶贤之的屋子，叶贤之让手下挡住，自己翻墙逃走了，王三喜派了几队人分头去追叶贤之，其他人去救营高晓山等共产党。叶贤之在逃跑的路上遇到了李汉桥，叶贤之明确告诉他，中条山已经回不去了，让李汉桥跟他走，李汉桥不明白叶贤之的意思，叶贤之再次坦白，他早就投靠了日本人，现在决定去投奔日本人，李汉桥虽然没什么储蓄，但还是知道汉奸不能做，叶贤之见拉拢不住他，便直接开枪杀了李汉桥以及丁彪。

鬼子突然袭击张庄山口，有上百个鬼子以及两个团的皇协军，徐培宗忙让人想办法通知司令部，联系卫大河，原本鬼子已经从山口撤兵，现在突然出现是想断了卫大河的后路，徐培宗下令立刻冲破封锁线，接应卫大河。王三喜等救出了高晓山，高晓山主持大局，鬼子现在已经包围了卫大河，必须想办法把鬼子引向根据地，卫大河才有可能突围，高晓山让翠姑把村里所有的红布集中起来，做成红旗，打算用疑兵计吸引鬼子，王三喜至赵营镇方向接应卫大河，徐、范二位的任务最重，必须守住防线，不能让鬼子进入根据地，大家这次的决定很齐心，只要能救出卫大河，怎么办都行。

卫大河原本埋伏在赵营镇附近的山头，不曾想这一切都在鬼子的监视之中，鬼子很快包围了山头，而且包围圈越来越小，卫大河根本躲不掉，只能向根据地方向突围撤退。高晓山让部队分成小队，各自背着红旗绕着山坡跑圈，炮兵冲锋兵则不停攻击外围日军的炮台、据点，对面的日军看到许多红旗，误以为是八路军的主力，而且张庄内的游击队也有突围趋势，意在与八路军汇合，连忙向杵村久藏(项斌 饰)汇报，杵村久藏下令让小林和菊池协助，合围八路军。