永济血战中，段德午(王辉 饰)曾说卫大河用的是游击战的打法，当时卫大河还不承认是跟着高晓山(韩立 饰)学的，但后来想想，确实跟高晓山学了不少，永济之战少不了游击的功劳。高晓山却认为，卫大河在永济中并没发挥游击的精髓，游击战应该充分发动群众，而不是在永济死守，将永济变成一座孤城，血战不是值得骄傲的事，而是灿烈，卫大河听到这话非常生气，整个二战区都没人说卫大河一个不字，到了高晓山这儿，这场仗打得反倒不对了，其实他心里很不舒服，谁也不想死那么多人。

卫大河问高晓山，段德午和赛翼德是不是共产党，高晓山老实回答，曾动员过段德午，但段德午拒绝了，说不能对不起卫大河，赛翼德确实加入了共产党，高晓山希望通过影响赛翼德而影响卫大河，他希望拉卫大河加入共产党。卫大河单独找王三喜(高欣生 饰)谈话，确定了是王三喜拉赛翼德进的共产党，卫大河一想起赛翼德就觉得心疼，现在他嘴上说反对共产党，其实心里已经没多少成见了，卫大河叮嘱王三喜让手底下的人安分些，千万别让叶贤之(桑茗胜 饰)抓到把柄，以前他是团长，出了事可以内部解决，现在是司令，出了事肯定会闹到前指，那时他就护不住兄弟了。

吕梁的皇协军旅长庞锡山被调到运城来，庞锡山在吕梁与共产党作战了一年多，对付游击队很有经验，杵村久藏(项斌 饰)让姜怀柱把据点布防都交给庞锡山，姜怀柱的兵力主要负责运城警戒以及运输物资。高晓山发动群众组建民兵，为百姓争取利益，影响到了各村镇那些大户的利益，大户们自然不愿意，大户的代表老马找上了叶贤之，叶贤之认为共产党可以发动群众，他也可以，于是煽动大户们闹事，但不能在明面上闹，不然他保不住大户。

二团和三团换防到张庄魁庄，他们对这里军民一家亲的景象很不适应，对儿童、民兵岗哨也不接受，刚一到就撤了当地的民兵团，对百姓们也没好脸色，翠姑(王文绮 饰)觉得很委屈，陕军说走就走，川军晋军说来就来，一点也不念情。高晓山开导翠姑，部队换防是常有的事情，卫大河能把他留在这边帮助川军和晋军，就是帮了他的大忙，他相信他们能改变陕军的思想，就一定能改变川军和晋军的思想，让这两个团也积极加入到打鬼子的阵营中，翠姑不怕麻烦，就怕来的兵不打鬼子，只要能打鬼子，她愿意受些委屈，帮助高晓山改变川军晋军。

吕梁的皇协军即将进山扫荡，姜雅真把这个情报传递给付洋，付洋很快就把消息传到了高晓山这里，高晓山这边做着准备，又通知了卫大河，卫大河有些吃惊，没想到共产党在运城也能安插进人。叶贤之让一个村里的小流氓马二哈在粮仓放一把火，没想到马二哈将所有粮食全部烧光了，叶贤之非常生气，粮食全烧了，他们自己可也没得吃了，马二哈觉得叶贤之生气是想用这种方法打发他，便威胁叶贤之给他些钱花花，叶贤之拿出几块铜板扔在地上，马二哈慌忙去捡钱，叶贤之背后开枪直接杀了对方。

叶贤之恶人先告状，向邱元谷(姚刚 饰)汇报了军粮被烧之事，邱元谷再将事情放大，便成了游击纵队有内奸，恶意烧毁军粮，作为军需官的刘不准则成了怀疑对象，前指的命令很快就下来了，命令三天之内彻查内奸，刘不准是卫大河家的管家，为了避嫌卫大河将此事全权交给叶贤之查办。

杵村久藏收到游击纵队粮草被烧的情报，立刻下令封锁山区，游击纵队没了粮食，势必需要外出补充，务必在此之前完成山区的封锁。叶贤之找马二哈的同伙挨个查问，确定没人知道是他让马二哈放火的，便找了个替死鬼去发现马二哈的尸体，又对替死鬼用了酷刑，逼迫对方认罪。

叶贤之在游击纵队的会议上宣布了案件经过，马二哈是财主老马的儿子，因对游击队减租减息等政策不满，产生了报复心理，还多次在公众面前扬言，要炸毁游击纵队司令部，马二哈得知游击队抢了日本人的军需粮食，便纠结了几个要好的兄弟去烧毁粮仓，因两个军需兵欠了马二哈的赌资，所以他们便配合了马二哈的行动，事后，马二哈和黄癞子因分赃不均，黄癞子杀死了马二哈，而黄癞子已经被酷刑折磨死。

整件事看起来就像是个别群众对游击队不满的报复，但高晓山查到，马二哈有吸食大烟，很可能被人利用，而黄癞子只是个小地痞而已，就算从仓库拿出了手枪，也不一定会用，但这些都只是猜测，没有实质证据，在叶贤之巧舌如簧的狡辩下，卫大河按照叶贤之的说法签字上报了前指。

杵村久藏让皇协军封锁赵家峪，让菊池带兵攻打张庄，高校长昨晚去了凉水河没有回来，徐培宗便致电司令部，请求支援，翠姑爹找到徐培宗问他们做什么，徐培宗让他们按照之前卫大河在时候的安排走，翠姑爹便带着救国会和妇救会去转移百姓。

日军攻占了张庄外围的山口，就不再进攻了，而是在原地修建作战工事，徐培宗不明白日军搞什么鬼，便汇报到了司令部，高晓山认为，日军的目的有两种可能，一是以张庄和赵家峪形成合围之势，挤压游击纵队，二是对游击纵队实行封锁，想要饿死困死队伍，高晓山建议，发动群众，自力更生，自给自足，有备无患。