二战刚结束时，大量内地人因国共内战爆发涌到香港。没根没底穷困潦倒的都挤在穷人聚集的木屋区，带着资本来香港的富人住在山顶的大别墅里，依然过着贵族般的生活。秋霜(刘孜 饰)带着已经刚上小学的保卫住在木屋区，居处用铁皮木板搭建，是那种既不能遮风也不能挡雨，夏天像烤炉冬天像冰箱的寮屋。

为了生存，秋霜到处干零活，也曾到山顶的富人区帮佣，由于她能吃苦手脚灵活会做上海点心又烧得一手好菜，那帮上海来港的富人都愿意用她，条件是秋霜必须住在他们家里，可却不同意秋霜带保卫住进来，秋霜因此放弃了在富人区干活儿的念头。

国共内战结束，又一批移民潮来到香港，每张嘴都要吃饭，秋霜的生活更加的艰难。秋霜知道费公馆在香港有产业，但是产业的资料已经随着费戈(于小伟 饰)落到黄浦江去了。秋霜猜想费华(唐一菲 饰)在内战结束后，可能会随1949年的移民潮来到香港，她曾经到山顶的富人区去找过，结果没找着费华，被狗追得满街跑，警察把她抓到派出所里问话，以为她是小偷。

这时保卫已经读小学五年级了，秋霜常常望着熟睡中的保卫发呆，她常在午夜惊醒，每当想到在上海码头失散的儿子费光，秋霜的眼泪就禁不住，她只能祷告当时美宝(王笛 饰)和小光光没有被冲散，现在由美宝好生照顾着。算算时间，费戈中弹落入黄浦江已经四年了，他的儿子费光现在快五岁了。

1950年，朝鲜战争爆发，美国军舰经常来香港补给，休假的美国大兵满街走，花起钱来像流水，湾仔的酒吧街是美国大兵的聚集地。秋霜看出了商机，拿出尽有的几块钱当资本，做了当年在浙江超山大大有名的“媳妇蜜饯”，又向花场赊了鲜花，每天从木屋区挑担走两个小时的路，到湾仔酒吧街兜售蜜饯鲜花。

秋霜在上海时学过英语，因此和美国大兵沟通不是问题,日子一天天熬着，秋霜开始有了点积蓄。秋霜曾经数次到香港的怡和洋行大楼打听亨利先生的消息，都没有下文．秋霜并未因忙着讨生活而疏忽了保卫的教育，鉴于自己从小失学，秋霜对保卫在学校的学习成绩特别严格。

由于幼时经常被大嫂(谢依琪 饰)银花打骂，秋霜绝不用打骂来教育孩子，而是在假日带着保卫跟她出门干活儿，让孩子体验生活的艰辛。保卫也争气，几回教训之后，在学校的成绩都名列前茅！秋霜每回看到保卫领了奖状回家就特别开心，那时，她会做几道保卫爱吃的菜，买些平常舍不得买的烧鹅和保卫打打牙祭！

望着健康上进的保卫，秋霜觉得自己对得起将她视如姐妹的费华了！秋霜猜的没错，费华和陆鸣(李天洋 饰)离开上海来到香港，现在住在山顶富人区的大别墅里，请了几个男女仆人，生活排场和上海时一样。大陆刚解放时，香港进出大陆的边境管制不严，费华花钱请了不少人专程回上海寻找费戈和秋霜，可都如石沉大海没有消息，也有不少骗子，拿了费华的钱人就失踪了。

秋霜做梦也想不到费戈现在是铜锣湾一间小餐馆的跑堂伙计，现在的费戈身上已见不到昔日上海滩叱咤风云的霸气，取而代之的是一脸忠厚老实。原来费戈中弹落入黄浦江后，被另一艘开往香港的货轮救起，可他却丧失了记忆，来到香港后流落街头，被“老广东面馆”收留，干起跑堂送外卖的伙计，大家喊他瘸子而不名。

费戈干死干活只能换得三餐填饱肚皮，一毛钱工资都没有。餐馆老板的理由是，在战后生活这么艰难的年代，他肯供一个来历不明的瘸子一日三餐，还有门板床给他睡，已经是做好事了。费戈经常抚着额头的弹痕努力回忆过去，可想破脑袋还是什么都想不起来。

费戈送外卖到一间有钱人住的小洋房，洋房的女主人是个四十不到的绝美妇人，见到骑自行车送外卖来的费戈惊愕得说不出话来，原来那美妇竟是当年在上海的费公馆总管赵琴(杨亚 饰)。