费琼(廖学秋 饰)姑妈和留美归国的陆鸣(李天洋 饰)来到费戈(于小伟 饰)馆。陆鸣温文尔雅，书卷气极浓，费华(唐一菲 饰)对她一见钟情，将留美时交的男友邵滨抛到九霄云外去了。接连几天晚上，费戈都在秋霜(刘孜 饰)刚洗好碗筷的时候“误入”厨房，秋霜也不多问，做了双份酱油拌面，一人一碗。

费戈在外头与人交际应酬，都像戴了假面具，只有面对秋霜时，感到前所未有的轻松，可以畅所欲言。费戈最乐的是，秋霜不知道他是费公馆的大少爷，和他谈话时不像家里其它仆人，永远含着敬畏，只有秋霜百无禁忌，有什么说什么！

秋霜从小到大只交过王玉、美宝(王笛 饰)两个朋友，和那位被日本间谍杀死的小丈夫包中，实际上没说过什么话，即便有也是疙疙瘩瘩不成句子，所以，那时王玉、美宝问秋霜爱不爱二楞子包中时，秋霜想了半天，也没想明白“爱是怎么回事”。

秋霜觉得包打听亲切而风趣，尤其是不端架子，没将她当下人看待，本来她心里些许的自卑，也在费戈轻松幽默的谈吐中，消弭于无形，几天下来，两人变成无所不谈的好朋友了。很自然的，秋霜每天洗完碗盘，就下两碗面，等费戈来一块儿吃，有天秋霜特地向何海青学了一道上海本帮小炒，当晚做给费戈吃，费戈吃了大为赞赏，脱口而出的说,秋霜烧菜的手艺不输大厨何海青，差点儿露馅。

费戈连续几晚在厨房和秋霜吃拌面，终于被总管赵琴(杨亚 饰)发现，醋婆子气得咬牙切齿。陆敬恒(李子雄 饰)得到情报，死对头梁老板为了筹措军统特务的活动经费，暗遣军统人马准备打劫他们刚运到十六铺码头的烟土。陆敬恒于1931年出了“机要秘书钱壮飞破坏抓捕地下党事件”，失去了蒋介石对他的信任，因此，他不愿意和“圣眷正隆”的梁老板正面冲突，要求费戈低调处理此事，希望保住私货又能避免冲突。

费戈这几天承受着巨大的压力，烟土若是不能秘密运出码头，只怕避免不了一场正面火拚，只有在晚上和秋霜一块儿吃拌面时，才能暂时抛开这些烦恼。费华的小腹虽然尚未隆起，可她已神经质的用束腰收紧小腹了。费华溜出公馆，化妆成平民女子找产婆检查，产婆说三个月内不拿掉胎儿，就不好拿了，产婆的话令费华心急如焚……。

秋霜不明白赵琴为何找专人帮她梳头，又找来上海滩最有名的红帮裁缝翁师傅，帮她订做了礼服。上回军统人马袭击十六铺码头陆敬恒存放烟土的仓库没有成功，梁老板将指挥行动的爱将金二骂得狗血淋头，现在消息又来，陆敬恒那批烟土有动静了。

梁老板要求金二带足人手，不管多大的牺牲，务必将烟土劫下。十六铺码头开出两部黑头车，后面跟着一部罩着帆布的大卡车。埋伏在外头的金二一声令下，大批军统人马突然现身，拦下了前导的黑头车。黑头车上跳下数名侍卫打扮的人，拔枪与金二的人对峙，第二部黑头车的副驾驶座下来了费戈，要求金二放行，双方一言不合引发一场枪战，秋霜身中一枪，费戈为了救秋霜，身中两枪倒地。

两人被紧急送往医院，生命垂危！