枪杀吕宗方(卞涛 饰)的人——马奎(范雨林 饰)，很快被政保的人抓住，在审问中马奎交代，除掉吕宗方是军统的密令，因为吕是中共的人。余则成(孙红雷 饰)震惊至极。吕宗方死后，刺杀李海丰(石文中 饰)的行动暴露了。余则成陷入了孤军奋战的尴尬境地，自己的身份、方向都陷入了迷雾。

他在留与走之间矛盾着，但真心抗日的他最终还是单枪匹马锄掉了汉奸李海丰。本以为可以功成身退的余则成，被转移到了军统南京站，授予嘉奖。为了了却吕宗方生前遗愿，余则成只身来到陕西会馆，却发现吕宗方早就安排左蓝(沈傲君 饰)在那等候他，意图策反他加入中共。

正当余则成因为自己与左蓝身在对立阵营而踌躇不安的时候，暗杀李海丰的事情败露为他遭来杀身之祸，幸好被中共的人救回。命不该绝的余则成，早已看透了国民党的卑鄙行径， 也厌倦了投机自私的军统生活，决心投身革命，跟心爱的人左蓝一起为共产党工作。