老宋出来向日军开枪带着众人离开，凌子云(黎明明 饰)在逃跑过程中腿伤复发，众人没有抛下他，一路扶持着来到山林中。二虎为掩护马小猴(林晓凡 饰)，凌子云和老宋，引着赤坂和关大河带着所有人追捕他。无奈来到一处断崖，身后日军追击，前方又无路可去。

凌子云三人发现二虎不见了，急忙回去寻找他。二虎为营造出自己滚落山崖的迹象，把自己的枪扔在山崖边，扔了一块大石头下去在草上压出痕迹。可是关大河看出了伪装的痕迹，下令众人搜查附近草丛。二虎躲在草丛中，眼看要抓到他，他急忙逃出。

关大河追上来，二虎与他拳脚相向，日军开枪，二虎军躲过。反而，子弹都打中了关大河。之后，两人紧紧抱在一起，滚落了山崖。赤坂带人回去，正好凌子云三人看到前方的他们，躲起来时老宋听到赤坂在和日军交谈二虎滚落山崖可能摔死的消息。

马小猴和凌子云都不愿意相信这件事，找了几遍都没寻到二虎的下落，天色渐晚，三人决定回去通知顾静怡等人再回来做打算。冈村听到二虎滚落山崖的消息，赤坂保证山崖那么高，二虎必死无疑，冈村还是不放心，派人第二天去往山崖搜查。

随后，他命令唐凤仪接替关大河做特高课的课长。日军搜查山崖，二虎意识模糊醒过来，赶紧躲避他们离开了这里，但是最终因为受伤体力不支再次晕过去。凌子云和马小猴回到新四军驻地，顾静怡追问杨二虎(李茂 饰)在哪里，马小猴支支吾吾说二虎失踪了。

顾静怡听到后悲痛万分。二虎醒来，遇见正在招工前往佘山基地的小野君，小野君看他体格好，招他去佘山基地干活。眼看着不答应也不行，而且为了探求日本鬼子的计划，二虎答应去当劳工。顾静怡想要独自前往山崖寻找二虎，南山(张磊 饰)想到一系列的问题，让她不要鲁莽行动。

然后他说出自己的安排，待会把熟悉地形的人分成小组，进行拉网式搜索二虎下落。顾静怡深知现在不能乱了阵脚，于是答应下来。上级现在迫切捣毁日军的佘山生化基地，南山召集大家开会商谈接下来的任务。二虎来到佘山基地，被小野君吩咐的63号（一个带头的劳工，编号为63）编号后带去医务室治疗。

第二日，劳工开始上山干活，二虎仔细想着之前与南山通过的电话，便联想猜测这里可能是日军的佘山生化基地。二虎十分怀疑劳工搬运石头的原因。他想着要尽快打听出原因，但是63号看出他的疑问，嘱咐他在这里不要想太多问太多。

周连长给部队分计划进攻佘山生化基地，前队由他带领主攻，后队由南山带队作为预备队。后队负责为战斗修筑工事，周连长带人来到基地前开火进攻。正在基地干活的二虎听到消息后更加怀疑。日军火力十分凶猛，暗堡也十分牢固，新四军根本炸不开，一时之间，周连长部队也没了办法。

小野君把新四军进攻的消息通知了龟田(杨清文 饰)，因为现在是特殊时期，龟田命令他带大部队增援暗堡。大炮袭击，周连长部队遭受重创，周连长迫不得已命令撤退。小野君带人跟上周连长，早已埋伏好的南山预备队这时开枪，战火一时激烈万分。

伤亡持续增加，南山让夏灵(姜帆 饰)和顾静怡带着伤员撤退，可是马小猴为了保护夏灵不受枪击，腹部中了两弹。